כיצד להפוך דירקטוריון רעיל (Toxic Board) לדירקטוריון אפקטיבי?

ד"ר קרן בר חוה ועו"ד מישל אוחיון

באחרונה נחשפו בעיתונות הכלכלית שורה של עימותים שנערכו בדירקטוריונים של חברות ציבוריות בישראל.

עימותים אלה כללו מחלוקות חריפות בין דירקטורים, ובמקרים מסוימים הגיעו עד כדי כאוס בישיבות וחוסר תפקוד מצד הדירקטוריון. גם בארצות הברית גובר באחרונה העיסוק בתופעה השלילית הזו, אשר זכתה זה מכבר לכינוי "דירקטוריון רעיל" (Toxic Board).

במאמר זה נסביר מהם המאפיינים של דירקטוריון רעיל ומהם הגורמים לו. זאת, בין היתר, על סמך הניסיון שצברנו בכהונה בדירקטוריונים ובליווי מקרוב של דירקטוריונים לאורך השנים. בהתאם לכך, נציע דרכים לתיקון מצב מסוג זה וליצירת סביבה בריאה של קבלת החלטות אפקטיביות בדירקטוריון.

מהו דירקטוריון רעיל?

דירקטוריון רעיל הוא דירקטוריון המתנהל באווירה סכינאית ולעומתית. זהו דירקטוריון שחבריו נחלקים למחנות, כזה שיש בו דירקטורים מובילים לעומת כאלה שנגררים, ואשר אין בו יושב/ת-ראש שמצליח/ה להתעלות ולתפקד כמנהיג/ה.

זהו דירקטוריון שאינו מסוגל לבנות קונצנזוס סביב אף החלטה, ואשר סובל ללא הרף מהדלפות (כולל סביב מחלוקות קטנוניות). במבחן התוצאה, זהו דירקטוריון בלתי מתפקד (Dysfunctional Board).

המקרה של חברת הביטוח מגדל, אשר פורסם זה מכבר בהרחבה, ממחיש כיצד מחנאות, אווירת אי-אמון וחוסר תפקוד מצד היו"ר (בין אם מפאת היעדר דומיננטיות או חוסר ניסיון מעשי מצדו) עלולים להוביל את החברה למשבר. משברים מסוג זה עלולים לפגוע במוניטין של החברה, ביכולתה לצמוח ובאמון של מנהלי החברה ועובדיה בדירקטוריון.

מנגד, ישנם מצבים שבהם נוצר "ואקום דירקטורי" ואין מי שיקבל בדירקטוריון החלטות בצורה אחראית ומסודרת. במצבים אלה יש לעתים הלוקחים לעצמם סמכויות והופכים לנותני הטון בפועל בדירקטוריון או במקומו. לעתים מדובר בדירקטור בולט, במנכ"לית דומיננטית או בגורם אחר בעל השפעה. דוגמה ידועה בהקשר זה היא חברת שופרסל, שם המנכ"ל אשר הפך לימים ליו"ר הדירקטוריון צבר לאורך זמן עוצמה מכרעת בחברה.

ואמנם, עימותים מתמשכים בדירקטוריון עלולים להגיע, במקרים מסוימים, לאובדן שליטה. כך, הדירקטוריון אשר אמור להוביל ולנווט בבטחה את החברה, מאבד את השליטה ונקלע לסחרור בלתי פוסק. זהו הסינדרום הידוע בשם "טעות גוררת טעות" (Recurring Mistake).

כאשר מצב זה מתרחש בחברות פרטיות קטנות, נוצר כמובן נזק לחברה אך לרוב הוא מוגבל. לעומת זאת, כאשר מדובר בחברות ציבוריות, ובמיוחד בגדולות ובחשובות ביניהן, היווצרותו של דירקטוריון רעיל גובלת בהפקרות מצד קברניטי החברה. אובדן השליטה במקרים אלה איננו פחות משערורייה תאגידית, העלולה לפגוע במחזיקי העניין של החברה.

האתגרים שברקע היווצרותו של דירקטוריון רעיל

בשנים האחרונות, האחריות המוטלת על דירקטורים מכח החקיקה, הרגולציה ופסיקת בתי המשפט הולכת וגדלה באופן משמעותי. גם הציפיות מדירקטורים מצד התקשורת הכלכלית, ואפילו מצד שחקנים בחברה האזרחית, מתרחבות.

כפועל יוצא, הנסיבות האובייקטיביות האופפות כיום את עבודתם של דירקטורים עלולות ליצור מתחים סביב שולחן הדירקטוריון.

מתחים אלה צפויים להתעצם ככל שהחברה מתאפיינת בליקויים שכלל לא נוצרו על-ידי הדירקטורים, אך הם מעיבים על פעילותה. מדובר בליקויים המייצרים סביבת עבודה שאיננה אפקטיבית, עם פוטנציאל להידרדר בהמשך לרעילות ולהיעדר תפקוד.

ליקויים אלה עשויים לכלול:

• היעדר הגדרה ברורה של האסטרטגיה העסקית של החברה

• היעדר מתודולוגיה להעברת מידע איכותי לדירקטורים

• היעדר שפה משותפת בין הדירקטורים לבין עצמם, ובינם לבין המנכ"ל וההנהלה

עוד עלולים דירקטורים למצוא את עצמם במצב שבו יו"ר הדירקטוריון מתגלה כדמות דומיננטית מדי או לחלופין כחלשה ופסיבית מדי, ובכך נעדר את האיזון הראוי ואת המנהיגות הדרושה לניווט הדירקטוריון במים הסוערים של העולם העסקי.

וככל שהרכב הדירקטוריון עובר שינוי עם הזמן, הרי שהשינוי כשלעצמו עשוי להיות מבורך, אך הוא עשוי גם להביא איתו מגוון דעות רחב יותר שיהפוך את הדיונים ואת קבלת ההחלטות למאתגרים יותר.

לכך יש להוסיף את האתגרים הכלכליים, העסקיים, המימוניים והתחרותיים שאיתם מתמודדות כיום חברות עסקיות, וכל זאת במציאות משתנה ובתנאי חוסר ודאות. לבסוף, הרגולציה שמשתנה בתדירות גבוהה יחסית מוסיפה אף היא למתח שבו פועל הדירקטוריון.

כל האתגרים הללו אינם מובילים בהכרח להיווצרותו של דירקטוריון רעיל. אך מומלץ לשים לב לקיומם ברקע, ולתת את הדעת לדרך שבו הדירקטוריון מתמודד איתם, כדי להיות ערים לסיכון שהם גורמים ליצירת מתחים, חיכוכים ומחלוקות.

חשוב במיוחד לשים לב לסימני האזהרה ולתסמינים של דירקטוריון שלא התמודד כראוי עם האתגרים הללו, והופך לרעיל.

סימני האזהרה והתסמינים של דירקטוריון רעיל

לפני מספר חודשים פרסם איגוד הדירקטורים בארצות הברית(National Association of Corporate Directors – NACD) דו"ח לגבי סימני האזהרה לדירקטוריון רעיל.

הסימנים כוללים:

• קליקות ומחנאות

• ויכוחי שנאה לא ענייניים

• היעדר חברותא

• היעדר שיתופי פעולה

• היעדר קבלת החלטות בהסכמה מלאה

• סדר יום עמוס, שאינו מאפשר דיוני עומק

במקביל, סקר שפרסמה פירמת רואי החשבון הגלובלית PwC בחודש נובמבר 2023 הצביע אף הוא על הגורמים המרכזיים שהופכים ישיבות דירקטוריון ללא אפקטיביות ואת הדירקטוריון לרעיל.

בסקר השתתפו 619 דירקטורים שכיהנו בחברות ציבוריות בשנת 2023, מתוכם 72% גברים ו-28% נשים. הדירקטורים בסקר נמנו עם ענפי תעשייה מגוונים, 72% מהם כיהנו בחברות עם הכנסות של יותר ממיליארד דולר, ו-64% כיהנו בתפקידם למעלה מ-5 שנים.

הגורמים הרעילים שעליהם הצביע הסקר כללו:

• הדלפות של מידע מישיבות הדירקטוריון

• אג'נדות סותרות של דירקטורים

• דיונים חסרי סדר ומשמעת

• התנהגות לא תרבותית ולא מכבדת

• סביבה עוינת

• בקשות בלתי סבירות במהלך הדיונים

• היעדר דמות מנהיגותית

• מאבקי כוח

• חוסר שקיפות

• "שיחות מטבחון"

גורמים נוספים כללו כהונה של דירקטורים המשמשים כ"בובות" בידי בעלי מניות או גורמים בעלי השפעה בחברה, פערים ניכרים ברמת המעורבות, וישיבות שאינן מאורגנות מקצועית.

הסקר אף מצא כי 45% מהדירקטורים היו רוצים להחליף לפחות חבר דירקטוריון אחד המכהן לצידם.

לכאורה, זהו נתון מפתיע, אך לא כך, הוא מעיד עד כמה רמת ההערכה ההדדית בין דירקטורים לבין עצמם, נמוכה, והנתונים האלה ממחישים עד כמה הפכה בעיית הדירקטוריון הרעיל לנפוצה בקרב חברות בעולם.

בישראל, ניתן לזהות מספר תסמינים מרכזיים, אשר מניסיוננו מאפיינים לרוב דירקטוריונים רעילים בשוק ההון:

שיקולי אגו – ברוח האמירה המפורסמת של שר התרבות לגבי המרדף אחר כסף, כוח וכבוד, שיקולים מסוג זה מניעים לא אחת גם יו"רים, מנכ"לים ובכירים נוספים כגון מנהלי עסקים ראשיים ונשיאי חברות. למרבה הצער, פעמים רבות מדי נתקלנו במנהלים, אשר המינוי לתפקיד בכיר וקבלת התואר היוקרתי הנלווה לו הניעו אצלם עיסוק גובר בטיפוח האגו ובשימורו. אותו האגו מוביל בעיקר מנהלים גברים גם לניהול מריבות ומאבקי כח מול בכירים (גברים) אחרים בדירקטוריון ובחברה.

היעדר הבנה ובקיאות – כאשר דירקטורים אינם מכירים את תפקידי הדירקטוריון, את סמכויותיו, את תחומי האחריות שלו ואת כללי המשחק של עבודתו, הם עלולים להתנהל באופן תוקפני או, לחלופין, לבחור בגישה פסיבית ובלתי מתפקדת. כך או כך, היעדר ההבנה והבקיאות מוביל לכאוס בחדר הישיבות ולפגיעה בעבודת הדירקטוריון.

חוסר הכנה לישיבות – למרבה ההפתעה, ישנם דירקטורים המרשים לעצמם להגיע לא מוכנים לישיבות הדירקטוריון והוועדות מטעמו. הם לא התעמקו בחומרי הרקע, ואם הישיבה מתנהלת תחת הנחת העבודה (המוצדקת) שהדירקטורים קראו את חומרי הרקע – נוצר אצלם פער שקשה לגשר עליו. דירקטורים אלה מתחילים לשאול שאלות, שעל רובן התשובה היא – "אבל זה מופיע בחומר שנשלח לכם לפני הישיבה". התוצאה: הדירקטורים שלא התכוננו כראוי לישיבה עלולים להפוך לאגרסיביים כדי להסוות את מבוכתם.

מנגד, הדירקטורים שדווקא עשו שיעורי בית והגיעו מוכנים עלולים לחוש אי-נוחות בגלל שהם נאלצים לשמוע הסברים מיותרים מבחינתם לגבי החומר שכבר קראו. דירקטורים אף תיארו באוזנינו כיצד מצב דברים כזה גורם להם להרגיש "פראיירים" מכיוון שהתכוננו לישיבה.

שמות נוצצים המכסים על החלטות בעייתיות – ישנן חברות המתהדרות בשורה של "כוכבים" המכהנים בדירקטוריון. לרוב מדובר בבכירים וב"לשעברים", הנמנים עם האצולה של המגזר העסקי או של ענף התעשייה שבו פועלת החברה, או לשעברים של כוחות הבטחון או המשטרה. אלא, שלעתים מדובר בכסות לבעיות בממשל התאגידי של החברה ולהחלטות הקולעות את החברה לקשיים.

לדוגמא, אחד מפסקי הדין התקדימיים שפורסמו בארה"ב לגבי אחריות דירקטורים עוסק בפרשה שבה הדירקטוריון היה עמוס כוכבים, ביניהם דיקאן בית הספר למנהל עסקים באוניברסיטת שיקגו 3. בישראל נודעה בהקשר זה פרשת הדירקטוריון של דיסקונט-השקעות (דסק"ש) מקבוצת IDB בתקופת נוחי דנקנר, אשר בו כיהנו כוכבים לרוב – בראשם דנקנר עצמו. הדירקטוריון אישר, כזכור, את רכישת "מעריב" חרף מצבו ההפסדי, ולאחר מכן את המשך ההשקעה בעיתון הכושל בסכום מצטבר של 360 מיליוני שקלים. מהלך זה הוביל להתרסקות רבתי ותרם לצבר החובות שממנו לא התאוששה הקבוצה.

באותו מקרה, השופט פרופ' עופר גרוסקופף פסק, כי הדירקטורים נהגו לא רק ברשלנות כי אם בפזיזות ממש, ועל כן הם לא היו זכאים לביטוח, שיפוי או פטור בגין הפרת אחריותם. השופט גרוסקופף אף עמד על הכשל שנוצר סביב תפקודם של ה"כוכבים" בדירקטוריון דסק"ש:

"כיצד זה קורה, שואל בר-דעת את עצמו, שעיסקה יוצאת דופן, כגון זו מבחינת דסק"ש, עוברת 'מתחת לרדאר' של כל הדירקטורים המצוינים הללו? מדוע איש מהם אינו טורח לשאול שאלות של ממש, ואינו מציג אופוזיציה כלשהי לעיסקה שבוודאי אינה שגרתית לתאגיד עסקי? תשובה אפשרית לכך היא שהדירקטורים יודעים שזה רצונו של בעל השליטה, שמטעם זה או אחר אין הם רוצים להכשילו. על כן הם מחרישים, ולא, חס וחלילה, בגלל שהם 'מי שאינו יודע לשאול .... למרבה הצער, לא נמצא בדירקטוריון ילד שזעק או אפילו לחש 'המלך הוא עירום'".

מתחים סביב היקלעות החברה לקשיים – כאשר החברה מרוויחה וצומחת, השיח בין הדירקטורים הוא לרוב ענייני, מקצועי ומכבד. ישנם דירקטורים המייחסים את הצלחת החברה לפועלם כדירקטורים, וזוהי כמובן זכותם הלגיטימית. ואולם, הדברים עלולים להשתנות כאשר החברה נקלעת לקשיים. מתחים ולחצים לרוב צפים מעל פני השטח כאשר בחברה נוצרים סיכונים חדשים, כאשר לקוחות מרכזיים נוטשים, כאשר ספקים משמעותיים דורשים לקצר את תקופת האשראי ומבקשים בטחונות, כאשר מתחרה עיקרי רושם ביצועים טובים יותר, או כאשר מוגשת בקשה לתביעה ייצוגית או בקשה לתביעה נגזרת נגד הדירקטורים באופן אישי. במצבים מסוגים אלה עלול הדירקטוריון להיקלע לעימותים חריפים.

חוסר שקיפות – כאשר דירקטורים מרגישים כי הנהלת החברה מסתירה מהם מידע חיוני או מציגה להם מידע חלקי, הם מתקשים לקבל החלטות. חוסר האמון שנוצר במקרה כזה עלול לגרום לדירקטורים לחוש צורך להגן על עצמם מפני חשיפה אפשרית, ולעבור להתקפה נגד המנהלים הנתפסים כמטעים את הדירקטוריון. בנקודה זו, עלול הדירקטוריון להתחיל גלישה במדרון חלקלק שסופו בהיעדר תפקוד.

Different Ball Game

שינוי בנסיבות, העשוי להיגרם כתוצאה מהיקלעות החברה למצבים שתוארו מוקדם יותר, מאלץ את הדירקטורים להתמודד עם אתגרים חדשים ובלתי מוכרים. הם נשאבים לטריטוריה בה אחריותם האישית, ולעתים הכלכלית, מונחות על כף המאזניים. התגובות של רבים מהם יהיו בהתאם – מפלס המתח בישיבות הדירקטוריון צפוי לעלות, השיח המכבד יהפוך לצעקני, תתחיל הטחת האשמות כלפי שחקנים הסובבים את הדירקטוריון, ולעיתים אף בין הדירקטורים לבין עצמם. בשינוי כזה, תהליכי קבלת ההחלטות ישתבשו, וכל זה כאשר ברקע ישנה חברה לנהל.

ייעוץ משפטי המכשיל את הדירקטוריון – עורכי דין ויועצים משפטיים הפועלים בחוסר יושרה והגינות, או מתוך רצון לרצות בכל מחיר את הלקוח (לרוב, בעל השליטה), עלולים להכשיר מהלכים פסולים ובלתי חוקיים. התנהלות כזו מצד הייעוץ המשפטי תורמת להפיכת הדירקטוריון לרעיל במובן זה שההחלטות המתקבלות בו אינן ענייניות ונגועות באינטרסים אישיים. להערכתנו, ישנם לא מעט מקרים של חברות שכשלו, בעיקר סביב מהלכים שהיו כרוכים במחלוקות בין בעלי השליטה לבין מחזיקי עניין אחרים בחברה, וזאת כתוצאה מייעוץ משפטי לקוי. ואולם, למעט מקרים בודדים, בתי המשפט לא מיצו עד היום את הדין הפלילי עם עורכי-דין שביצעו, מאחורי הקלעים, עבירות על דיני ניירות ערך.

היעדר פיקוח הולם מצד שומרי הסף

חרף הפגיעה שגורמים דירקטוריונים רעילים לחברות ולשוק ההון הישראלי כולו, שומרי הסף לא טיפלו עד היום בבעיה באופן משמעותי, אם בכלל.

בראש ובראשונה, הדירקטורים החיצוניים (דח"צים) היושבים בדירקטוריונים אמורים לפעול באופן עצמאי ובלתי תלוי, ולייצג את טובת החברה ובעלי מניות המיעוט. אלא, שרבים מהם מעדיפים לשמור על שקט תעשייתי ולשתף פעולה עם בעל השליטה שתמך בבחירתם לתפקיד ומשפיע על הסיכוי שלהם להיבחר לכהונה נוספת ולדירקטוריונים נוספים. דומה, כי חלק מהדח"צים סבורים כי הם נהנים מחסינות מפני הדחה, ומרשים לעצמם שלא לנקוט עמדה ואף לחבור מעת לעת לקבוצות אינטרס בחברה ולתמוך במהלכים שנויים במחלוקת.

בנוסף, הרגולטורים הפיננסיים – ובהם רשות ניירות ערך, רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון, הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל ורשות החברות הממשלתיות – מעדיפים לרוב לשתוק ולהחריש לנוכח מופעים רעילים בדירקטוריונים. רוב הרגולטורים בוחרים שלא להפעיל את סמכויותיהם ולא לדרוש גילוי או נקיטת צעדים מצד חברות המגלות סימנים מדאיגים.

לבסוף, הגופים המוסדיים – קרי, גופי החסכון והפנסיה, המשקיעים את כספי העמיתים במניותיהן של חברות ציבוריות – נמנעים ממעורבות של ממש כאשר הדבר נוגע לתפקוד לקוי מצד דירקטורים ודירקטוריונים. הדבר בולט במיוחד בחברות ללא גרעין שליטה, שם המוסדיים ממלאים תפקיד מפתח בקבלת ההחלטות, אך הם בוחרים לרוב שלא לממש את כוחם, לא לקדם שינוי בהרכב הדירקטוריון ולא להשפיע על מינוי והדחה של דירקטורים בעייתיים. בכך משאירים המוסדיים לא אחת את האקטיביזם המוסדי על הנייר בלבד.

המלצות לפתרונות

אימוץ מודל הדירקטוריון האפקטיבי – המודל, אשר פותח על-ידי עו"ד מישל אוחיון, ושאומץ לפני מספר שנים על-ידי רשות החברות הממשלתיות, כולל ארבעה רכיבים מרכזיים: הסתמכות על מידע מהימן ומקצועי לצורך קבלת החלטות בדירקטוריון; הובלת הדירקטוריון על ידי יושב ראש איכותי; בחירת דירקטורים איכותיים; וניהול איכותי של תהליכי קבלת ההחלטות.

מידע איכותי, הוא מידע שמתקיימים בו שלושה תנאים בסיסיים: רלבנטיות, מהימנות והשוואתיות. זהו מידע אשר מציג את כלל ההיבטים של הנושא שעומד על סדר היום. יש מתודולוגיה ברורה כיצד מייצרים מידע כזה עבור הדירקטוריון.

יו"ר איכותי, הוא מי שמתקיימים בו התנאים הבאים: (א) תכונות – דומיננטיות סבירה, יושר אישי, אינטגריטי וענווה; (ב) יכולות – יכולת ניתוח תהליכים, יכולת הקשבה ותקשורת בינאישית טובה.

דירקטורים איכותיים, הם כאלה שמתקיימים בהם שלושה תנאים: (א) היכרות עם העולם העסקי, לרבות הכרת מודלים עסקיים ופיננסים, מעורבות בפעילות עסקית והכרת כללי הממשל התאגידי; (ב) תכונות ויכולות אישיות, לרבות יושרה, מצוינות ומנהיגות; (ג) היכרות עם התפקיד, לרבות הכרת עבודת הדירקטוריון, התמצאות בתהליכי קבלת החלטות והכרת היבטים משפטיים ורגולטוריים.

תהליכי קבלת החלטות איכותיים, הם תהליכים אשר מותאמים לנושא הנדון ולנסיבות. למשל, אין דומה תהליך קבלת החלטות בעיסקה עם בעל שליטה לעיסקה אף מהותית בתחום עסקי החברה; ואין דומה תהליך קבלת החלטות במהלך העסקים הרגיל, לקבלת החלטות במצב משברי או חוסר ודאות.

מחקרים מוכיחים, כי הגדלת האפקטיביות של הדירקטוריונים בהתאם לרכיבים אלה מובילה לשיפור בתוצאות העסקיות של החברה.

אכיפה פרטית באמצעות תביעות נגזרות וייצוגיות – בשנים האחרונות חלה עלייה משמעותית בהיקף התביעות הנגזרות (המוגשות בשם החברה) והייצוגיות (המוגשות בשם בעלי מניות) נגד דירקטורים ונושאי משרה. השימוש בכלים אלה של אכיפה פרטית, המתבצע בדומה למקובל בארה"ב ובעיקר מאז שקמה המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, מוכיח את עצמו כאמצעי יעיל להגברת הפיקוח והבקרה מצד השוק על התנהלותן של חברות. כך, בעשור החולף נרשמו הישגים מרשימים לבעלי המניות מהציבור שהובילו תביעות נגזרות וייצוגיות.

יש מקום אפוא להוסיף ולהרחיב את השימוש באכיפה הפרטית כדי לעצב את נורמות ההתנהגות הראויות של דירקטורים. הגם שבטווח הקצר תביעות עשויות להוסיף לגורמי הלחץ שבסביבתם פועלים דירקטורים, בטווח הארוך הליכים אלה תורמים תרומה חיובית להצבת סטנדרט גבוה ואיכותי לעבודתם של דירקטוריונים ולחיזוק הממשל התאגידי.

בניית הרכב יעיל לדירקטוריון

מומלץ להקפיד על שלושה גורמים מרכזיים בבניית הדירקטוריון:

גיוון במגדר, בגיל ובמומחיות. בנוסף להבטחת ייצוג משמעותי לנשים סביב שולחן הדירקטוריון, רצוי לגוון את הרכב הדירקטוריון מבחינת הדעות והניסיון שמביאים איתם הדירקטורים. יש להקפיד על הרכב שיכלול צעירים ומבוגרים בעלי מומחיות וכישורים בנושאים כגון טכנולוגיה, פיננסים וענפי הפעילות הייעודיים שבהם עוסקת החברה.

דירקטורים עצמאיים. מעבר לצורך לציית להוראות הדין ולמנות דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים, הנעדרים זיקה לבעל השליטה, רצוי למנות דירקטורים עם רקורד של קבלת החלטות עצמאיות. אנשים איכותיים, הפועלים ללא מורא, אינם צריכים להיתפס כאיום אלא כנכס שצפוי להשביח את הדירקטוריון ואת החברה.

התמקצעות. עוד ב-1989 קבע עו"ד מישל אוחיון, כי "דירקטור זה מקצוע". בעידן הממשל התאגידי, הקביעה הזו תקפה יותר מאי פעם. ועל כן, מומלץ למנות לדירקטוריון מועמדים אשר בנוסף למיומנויות, לכישורים ולתחומי המומחיות, רוצים ויכולים להקדיש את הזמן הנדרש לצורך מילוי התפקיד, משקיעים ברכישת בקיאות בממשל תאגידי ולומדים כדי להתעמק בפעילות החברה.