הישיבה בדירקטוריון כרוכה באחריות רבה ומזמנת לפתחם של הדירקטורים התמודדות עם סוגיות רבות ומגוונות. כדי להקל עליכם, ריכזנו עבורכם שאלות נפוצות ותשובות להן. חילקנו אותן לנושאים מרכזיים. במידה ויש לכם שאלות נוספות שלא נכללות בפרק זה, אתם מוזמנים לפנות אלינו ל- "Director OnLine" קו חם להתייעצויות דחופות עם מומחי המרכז.

1. תפקידי דירקטור וגמול (שכר, מינוי ותנאים)

1.1. קביעת שכר דירקטורים

1. הציעו לי לכהן כדירקטור בחברה, כיצד נקבע שכר דירקטורים שאקבל?

   • התשובה תלויה בסוג הכהונה שהוצעה לך:

     • אם הציעו לך לכהן כדח"צ, שכרך ייקבע לפי תקנות אשר קובעות את הגמול השנתי ואת הגמול לישיבה לפי ההון העצמי של החברה.

     • אם הציעו לך לכהן כדירקטור מומחה, תהיה זכאי לשכר גדול יותר מדח"צ.

     • אם הציעו לך לכהן כדירקטור "רגיל" השכר ייקבע במשא ומתן בינך לבין החברה.

   • יש חברות בהן המדיניות היא להצמיד את שכרו של דירקטור רגיל לשכר דח"צ.

   
   

2. מהם ההבדלים בין שכר דירקטור של דח"צ, דירקטור בלתי תלוי ודירקטור מומחה?

   • שכרו של דח"צ (שנתי ולישיבה) נקבעים לפי דרגת ההון העצמי של החברה.

   • הטווחים של שכר דירקטור מומחה גדולים ב-65% משכרו של דח"צ.
     

3. האם מותר לדירקטור שמייעץ לחברה לקבל שכר דירקטור שנקבע כאחוז (%) מהרווחיות של הפעילות לה הוא מייעץ?

   • ביחס לדירקטור רגיל – אין מניעה.

   • דח"צ או דירקטור בלתי תלוי אינם רשאים לקבל שכר בדרך זו או אחרת, אלא על-פי התקנות הקובעות את שכרם.
     

1.2. אופן קבלת שכר ומינוי

4. הציעו לי לכהן כדירקטור בחברה, האם את שכר דירקטורים שישלחו לי אקבל בתלוש משכורת או בדרך אחרת?

   • כדירקטור אינך אמור להיות ואינך נחשב עובד של החברה. לפיכך, את שכרך לא תקבל בתלוש משכורת.

   • החוק מחייב חברה שמשלמת לך שכר דירקטורים לנכות במקור 45%, אלא אם תביא אישור מפקיד שומה על ניכוי בשיעור קטן יותר.

   • ביחס למע"מ:

     • אם אינך עוסק מורשה – החברה תערוך חשבונית עצמית ותעבור בעצמה את המע"מ.

     • אם אתה עוסק מורשה, השכר יועבר בתוספת מע"מ כנגד חשבונית מס מצדך.

   • עקרונית, אין מניעה שהשכר יעבור לחברה בשליטתך.
     

5. סיימתי קורס דירקטורים, איך אני אוכל לקבל מינוי כדירקטור?

   • אתה מוזמן להיכנס לאתר שלנו לתת-קטגוריה: "מועמדים לדירקטורים ומשרות בדירקטוריונים" ולהזין את קורות החיים שלך.

   • במקביל, כדאי לעקוב אחר פרסומים של חברות שהתפנה אצלם מקום בדירקטוריון ולמנף לצורך כך, את רשת הקשרים החברתיים שלך.
     

2. דירקטורים חיצוניים (דח"צים) ובלתי תלויים

2.1. הגדרות ומינוי

1. מה ההבדל בין דח"צ לבין דירקטור "בלתי-תלוי"?

   • "דירקטור בלתי תלוי" הוא כדירקטור שמתקיימים לגביו תנאי הכשירות של דירקטור חיצוני לעניין העדר זיקה וניגוד עניינים, ובלבד שהצהיר על כך וועדת הביקורת של התאגיד אישרה זאת.

   • בנוסף, מי שמכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות (לעניין זה הפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים לא תיחשב כהפסקה ברצף הכהונה) לא ימונה כדירקטור בלתי תלוי.
     

2. כיצד ממנים דח"צ לכהונה ראשונה בחברה?

   • דח"צ ממונה על-ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה.

   • כדי לאשר את המינוי נדרש רוב קולות מקרב כלל בעלי המניות אשר משתתפים בהצבעה, ותנאי נוסף הוא שקולות הרוב שהצביעו יכללו גם רוב של בעלי המניות מהציבור.

   • אפשרות נוספת: אם קולות המתנגדים מקרב בעלי מניות מהציבור אינם עולים על שיעור של 2% מכלל קולות ההצבעה בחברה.
     

3. מהי תקופת הכהונה המינימלית ומהי תקופת הכהונה המקסימלית של דח"צ ושל דירקטור בלתי תלוי?

   • תקופת המינוי המינימלית של דח"צים היא שלוש שנים. ניתן להאריך עד שלוש קדנציות סך הכל – שהן תשע שנים.

   • ביחס לדירקטורים בלתי תלויים, החוק אינו קובע תקופת כהונה מינימלית, אך המקסימלית היא תשע שנים.
     

4. האם מותר לחברה למנות יותר משני דח"צים?

   • כן, שני דח"צים הוא המינימום הנדרש.
     

5. האם על הדירקטוריון לאשר את מועמדותו של אדם לכהונת דח"צ?

   • לא, אין צורך.
     

2.2. כללי כהונה ושכר

6. האם דח"צ שמכהן בשלוש ועדות שקיימו את ישיבותיהן ברצף זכאי לשכר דירקטורים על שלוש ישיבות או על ישיבה אחת?

   • כן, זכאי לשכר על שלוש ישיבות.
     

7. האם דירקטור חיצוני (דח"צ) יכול לכהן כדח"צ או כדירקטור רגיל גם בחברה אחות ציבורית של החברה בה הוא מכהן כבר כדח"צ?

   • לא, החוק רואה בכך "זיקה" אשר עלולה לפגוע באי-התלות של הדח"צ.
     

8. האם מותר להקצות לדח"צ מניות של חברה?

   • כן, מותר לחברה ציבורית להקצות לדח"צ ניירות ערך שלה, בתנאי שההקצאה היא במסגרת תוכנית כוללת להקצאת ניירות ערך לדירקטורים ולנושאי משרה.
     

9. האם דח"צ יכול לכהן כדירקטור בחברה-בת פרטית של החברה הציבורית, ואם כן האם הוא זכאי לשכר נוסף?

   • כן, אם החברה-הבת היא בבעלות מלאה של החברה הציבורית.

   • לגבי השאלה השנייה – דח"צ שמכהן בחברה-בת זכאי לשכר נוסף (הן שכר שנתי, הן שכר לישיבה).
     

10. האם מותר לדח"צ שסיים את כהונתו לתת שירותי ייעוץ לחברה בה כיהן כדח"צ?

    • הוא רשאי לתת שירותי ייעוץ רק לאחר שחלפו שנתיים ממועד סיום כהונתו בחברה (תקופת צינון).
      

11. האם חובה שהדח"צים יהוו רוב של הדירקטוריון?

    • בחברות ציבוריות רגילות אין חובה כזו.

    • עם זאת, בוועדות דירקטוריון מיוחדות (כמו ועדת הביקורת, ועדת התגמול), צריך שהדח"צים יהוו רוב של חברי הוועדה.
      

12. האם כדח"צ מותר לי לרכוש מניות של החברה, האם עליי לדווח על-כך?

    • מותר לך לרכוש מניות, אך עליך להיות זהיר שמא תעשה שימוש במידע פנים.

    • עליך לדווח על הרכישה מיד למזכיר החברה, כיוון שאתה נחשב "בעל עניין".
      

2.3. מומחיות חשבונאית ופיננסית

13. מי נחשב דירקטור בעל "מומחיות חשבונאית ופיננסית"?

    • מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים–חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים ולעורר דיון.

    • הערכת מיומנותו נעשית בידי הדירקטוריון, וכוללת שיקולים כגון:

      • סוגיות חשבונאיות ובקרה חשבונאית האופייניות לענף ולגודל החברה.

      • תפקידיו של רואה החשבון המבקר.

      • הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק.
        

3. דירקטוריון – ניהול, סמכות ואחריות

3.1. תפקידי מפתח: אסטרטגיה ופיקוח

1. מהי אסטרטגיה עסקית של חברה, מי קובע אותה, איך עושים את זה?

   • האסטרטגיה היא הפעילות העסקית הייחודית של החברה, לעומת מתחריה.

   • יש לאבחן ולמצב את החברה באופן נבדל ממתחרותיה.

   • נקודת מוצא: זיהוי היתרונות והחסרונות, הזדמנויות ואיומים (מושג מפתח: "מודל SWOT").

2. איך הדירקטוריון יכול לפקח על המנכ"ל?

   • הפיקוח הוא המשימה השנייה בחשיבותה (אחרי הגדרת האסטרטגיה).

   • הפיקוח נעשה באמצעות דיווחים מהמנכ"ל (דוח שנתי, דוח רבעוני).

   • מומלץ: לקבל דיווח חודשי מהמנכ"ל, שיאפשר לדירקטוריון להיות עם האצבע על הדופק.

3. איך קובעים מהי עיסקה שצריך להביא לאישור הדירקטוריון?

   • על הדירקטוריון להגדיר מהן העסקאות שהוא מתיר להנהלה ללא אישורו.

   • כלל ראשון: אם העסקה היא במסגרת התקציב השנתי – אין צורך באישור הדירקטוריון.

   • כלל שני: אם העסקה היא "חריגה" יש לקבל את אישור הדירקטוריון.

     • "עסקה חריגה" היא עסקה שמשמעותה הכספית 5% או יותר מסך התחייבויותיה או ההון העצמי שלה, או שהשפעתה הצפויה על דוח רווח הפסד היא בשיעור כזה.
       

3.2. ניהול ישיבות וכללי החלטה

4. מהו משך הזמן הממוצע/הרצוי של ישיבת הדירקטוריון?

   • ישיבות דירקטוריון מתחילות לאבד את האפקטיביות שלהן לאחר שעתיים וחצי שלוש. ניתן לקצר את משך הזמן על-ידי הכנה מועילה של הישיבה.

5. איך מתמודדים עם בזבוז זמן בישיבת דירקטוריון?

   • בזבוז זמן נגרם מחוסר מנהיגות של יו"ר, דומיננטיות יתר, תרבות דיון לקויה, היעדר הכנה נאותה ועוד.

   • ייעול ישיבת הדירקטוריון הוא קודם כל המשימה של היו"ר.

6. ליו"ר הדירקטוריון יש מנהג לפתוח כל ישיבה בשאלה האם מישהו רוצה להעלות נושא נוסף. היו"ר בוחר מהם הנושאים שיתווספו לסדר היום. האם זה תקין?

   • נוהג כזה לא מאפשר לדירקטורים להתארגן באופן נאות לישיבה.

   • אין לפעול בדרך זו בדיונים על נושאים מהותיים או רגישים.

7. לא אוכל להשתתף בישיבת הדירקטוריון הקרובה, האם אני יכול למנות לי דירקטור מחליף או לתת למישהו ייפוי-כוח להשתתף במקומי, והאם חובה שהוא יהיה דירקטור בחברה?

   • לא ניתן למנות דירקטור חליף אם אין בתקנון החברה הוראה המתירה זאת, או אם אין לו את הכשירות הנדרשת.

   • בחברה ציבורית, אסור למנות כחליף דירקטור מכהן.

   • ביחס לדח"צ, לא ניתן למנות לו חליף לדירקטוריון (רק כחליף לחברות בוועדת דירקטוריון).

   • מינוי חליף לא פוטר מאחריות.

8. אני מכהן כדירקטור בחברה. דירקטור בחברה מעוניין להיפגש איתי לפני ישיבת הדירקטוריון, כדי לדון בנושא מסוים שעל סדר היום, מותר לי?

   • אין מניע שתיפגשו ושתדונו.

   • עם זאת, אינכם יכולים לכבול את שיקול דעתכם או להחליט מראש כיצד תצביעו – לפני שהתקיים דיון בדירקטוריון.

9. בישיבות הדירקטוריון, כמעט כל ההחלטות מתקבלות פה-אחד... דירקטור אחד נוהג להתערב ולפנות ליו"ר ומבקשו להעלות את הנושא להצבעה. כיצד יש לנהוג?

   • להסביר לדירקטור שהדיון טרם הסתיים וכי יו"ר טוב יודע מתי להעלות את הנושא להצבעה (לאחר שנשמעו ההצעות ונעשה ניסיון סביר לגישור).

   • הנוהג של יו"ר הדירקטוריון להגיע להחלטה פה-אחד הוא נכון, ובלבד שהדבר לא בא על חשבון איכות ההחלטה.

10. בדירקטוריון שלנו יש נטייה לא לבחון שנית החלטות שכבר התקבלו. האם זה נכון? מה עלי לעשות?

    • זה לא נכון. זוהי חובת הדירקטוריון – לעקוב אחר ביצוע החלטותיו וככל שנדרש לקבל החלטות חדשות (ה-OUTPUT של תהליך אחד הוא ה-INPUT של תהליך חדש).

11. בדירקטוריון שלנו, יש תופעה משונה. לנושאים מהותיים מקדישים מעט זמן אך כשזה מגיע לנושאים שוליים על סכומי כסף לא מהותיים, מתפתחים דיונים בלי פרופורציה. מדוע זה קורה?

    • הבעיה טמונה בניהול הישיבה על-ידי היו"ר והיא דוגמה לבזבוז זמן משווע עקב תעדוף לא נכון של הדיון.

12. יו"ר הדירקטוריון ביקש להיפגש עם כל אחד מהדירקטורים, לפני ישיבת הדירקטוריון, זה מותר?

    • זה לא פסול, אם כי יש להבחין בין עיסקה שליו"ר יש בה עניין אישי לבין עסקה אחרת.

    • בכל מקרה, דירקטור לא כובל את שיקול דעתו לפני הדיון המלא.

13. כמה ימים לפני ישיבת הדירקטוריון יש למסור לדירקטורים את החומר לישיבה?

    • פרק הזמן צריך לנוע סביב 5 ימי עבודה (שבוע), בהתאם למורכבות הנושאים.

    • חשוב שהדירקטוריון ינחה את ההנהלה לגבי אופן הצגת הדברים.

14. האם חובה לאשר פרוטוקול של הדירקטוריון בישיבה שלאחר מכן?

    • אין חובה כזו. זהו נוהג לא מתאים, וניתן לאשר פרוטוקול תוך ימים בודדים. הפרוטוקול צריך להגיע להנהלה מוקדם ככל שניתן.

15. אחד הדירקטורים מסרב לשתף את חברי הדירקטוריון במידע חשוב שנמסר לו באופן אישי על ידי סמנכ"ל. מה צריך לעשות?

    • להסביר לדירקטור שהמידע רלוונטי וחשוב לכלל חברי הדירקטוריון, וכי הסתרת המידע אסורה על-פי הדין ומטילה עליו אחריות רבה.

    • אם הוא מסרב, יש דרכים לכפות עליו את מסירת המידע.

16. האם מותר לקבוע שהחלטות של הדירקטוריון בנושאים מסוימים יהיו פה-אחד, האם אפשר לקבוע שהחלטות בכל הנושאים יתקבלו פה-אחד?

    • במקרים מסוימים אפשר לקבוע שנושאים ייחודיים יוכרעו בהחלטה פה-אחד.

    • לא מקובל ולא נכון לקבוע שכל ההחלטות יתקבלו פה-אחד, משום שהתוצאה עלולה להיות מבוי סתום (DEADLOCK).

17. האם בכל חברה מותר לדירקטוריון לקבל החלטה בכתב?

    • לא בכל חברה ולא בכל נושא.

    • בנושאים מהותיים (כמו עסקאות עם בעלי עניין, חלוקת דיבידנדים) אין זה נכון לקבל החלטות בכתב.

18. האם בית-משפט יכול להתערב בהחלטות של הדירקטוריון אם הן התקבלו במניין חוקי של חברי הדירקטוריון? ואם כן – במה הוא יכול להתערב?

    • הכלל הוא שבתי-משפט לא מתערבים בהחלטות של דירקטוריון.

    • בתי-משפט ייטו להתערב כאשר התהליך שהוביל להחלטה היה פגום (למשל, מידע חסר או לא נמסר בזמן סביר).

19. האם ניתן להעניק לדירקטור/ים מסוים/מים זכות וטו בהחלטות של הדירקטוריון?

    • אם תקנון החברה קובע זאת, הדבר אפשרי.

    • זכות וטו איננה מקובלת בחברה ציבורית.

20. באיזה רוב מתקבלות החלטות הדירקטוריון?

    • ברירת המחדל הקבועה בחוק היא רוב של הדירקטורים הנוכחים בישיבה. ניתן לשנות רוב זה בתקנון.

21. האם במקרה של שוויון קולות בעד ונגד, יש ליו"ר הדירקטוריון קול נוסף?

    • בחברות חדשות (מ-1.2.2000 ואילך) יש ליו"ר הדירקטוריון זכות ל**"שובר שוויון"** (קול נוסף), אלא אם התקנון קובע אחרת.

    • בחברות ישנות אין הוראה כלשהי בחוק בעניין זה.

3.3. אחריות וסיכונים

22. מהו ההבדל בין חובת הזהירות לבין חובת האמונים, האם ניתן לבטח מקרים של הפרתן?

    • חובת הזהירות היא החובה שלא להתרשל במילוי התפקיד. ניתן לבטח חובת הזהירות.

    • חובת האמונים היא החובה לפעול בתום לב לטובת החברה. לא ניתן לבטח חובת אמונים (למעט מקרים בודדים).

23. האם אחריותם של דירקטורים שהצביעו בעד, נגד או נמנעו היא אחריות זהה?

    • לא בהכרח. האחריות היא אישית, והיא נבחנת בנפרד בהתאם להתנהגותו של כל דירקטור.

24. מציעים לי להצטרף לדירקטוריון של החברה, איך אדע שאני לא לוקח סיכון גדול מדי?

    • חשוב שתכיר את:

      • הסביבה העסקית של החברה.

      • התרבות הניהולית שלה.

    • חשוב לבדוק האם קיימים מנגנוני הגנה לדירקטורים (ביטוח, שיפוי) והאם יש כללי ממשל תאגידי ופיקוח יעיל.

25. האם כדח"צ אני עלול למצוא את עצמי מואשם בהליך פלילי?

    • כן, לדח"צ אין חסינות מפני אישום פלילי.

26. האם עלי לכלול במכתב התפטרות את הסיבות להתפטרותי?

    • כן, החוק קובע: "דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו".

4. מבנה ההון, בעלי מניות ועסקאות (דיני חברות ובע"מ)

4.1. יסודות החברה והון המניות

1. האם צריך שלכל חברה יהיו תזכיר ותקנון, מהם ההבדלים ביניהם?

   • תזכיר היה מסמך ששימש כחוקה של החברה.

   • תקנון הוא חוזה בין החברה לבעלי מניותיה.

   • בישראל, מאז שנת 2,000, מסמך ההתאגדות היחיד הנדרש בחברה הוא התקנון.

2. האם בחברה בע"מ יש הגבלה על אחריות דירקטורים?

   • לא, המונח "בע"מ" מתייחס לאחריות המוגבלת של בעלי המניות. אחריותם של דירקטורים אינה מוגבלת.

3. מהי משמעות המונח "בערבון מוגבל"?

   • המשמעות: חברה בערבות מוגבלת של בעלי מניותיה.

   • הערבות מוגבלת לסכום שהם התחייבו להשקיע בהון המניות של החברה.

4. מהו ההון עצמי של החברה?

   • ההון העצמי הוא ההפרש בין סך נכסי החברה לבין סך התחייבויותיה.

   • הוא נחשב גם "שווי החברה בספרים" ו**"הון בעלי המניות"** (SHARHOLDERS' EQUITY).

5. מהי "הרמת מסך" ומהן התוצאות שלה?

   • החברה היא יישות משפטית נפרדת מבעלי מניותיה ("המסך").

   • כאשר בעלי מניות מנצלים לרעה את ההגנה, בית-משפט רשאי "להרים את המסך" ולחייב את בעלי המניות בחובות החברה.

6. מה ההבדל בין אסיפה כללית שנתית לבין אסיפה כללית מיוחדת?

   • אסיפה שנתית מתקיימת בכל שנה (דנים בדוחות כספיים, מינוי דירקטורים ורו"ח).

   • אסיפה מיוחדת מתכנסת בין האספות השנתיות ודנה בנושאים שונים (עסקאות עם בעל שליטה, שינויים בהון, מיזוגים).

7. מי מוסמך להחליט על הקצאת מניות של חברה?

   • הדירקטוריון, אם כי במקרים מיוחדים האישור מורכב יותר (למשל, בחברה ממשלתית נדרש אישור הממשלה).

8. מהן "מניות רדומות"?

   • אלה מניות שנרכשו על-ידי החברה (או חברה-בת שלה), ולגביהן הזכויות (הצבעה ודיבידנד) הורדמו. הן מכונות לעיתים "מניות באוצר".

9. הדירקטוריון התבקש להקצות "מניות הטבה"? מהן מניות הטבה?

   • הנפקה של מניות נוספות לבעלי המניות הקיימים, בהתאם לחלקם היחסי, מבלי שהם משלמים תמורה. משמש להשפעה אופטית על מחיר המניה או לצורך קבלת מענקים.

10. מהי המשמעות של ע"נ (ערך נקוב) של מניות?

    • ערך נקוב (PAR VALUE) הוא ערך שנועד לקבוע כימות של מניות, שאין לו משמעות לעניין השווי של המניות. הערכים הנקובים משמשים למדידת שיעורי ההחזקה בחברה.

11. מה שיעור ההחזקה שלי במניות החברה אם אני מחזיק 100 מניות, ההון הרשום, הוא 1,000 מניות וההון המונפק הוא 250 מניות?

    • שיעור ההחזקה נבחן לפי ההון המונפק (250 מניות). התוצאה: $\frac{100}{250} = \mathbf{40\%}$.
      

4.2. סמכויות והחלטות בעלי מניות

12. האם מותר למי שמחזיק מניות הנהלה להתערב בעבודת הדירקטוריון?

    • לא. לאחר מינוי הדירקטורים חל כלל אי-התערבות לפיו בעלי מניות אינם רשאים להתערב בעבודת הדירקטוריון (אך רשאים לפטר דירקטור כדין).

13. האם בעלי מניות רשאים להחליט על פיטורי דירקטור גם בין האסיפה השנתית?

    • באופן עקרוני כן, בכפוף למה שקובע תקנון החברה.

14. מהם ההבדלים בין שותף בשותפות לבין בעל מניות בחברה?

    • שותף בשותפות רגילה אחראי לכל חובות השותפות (אחריות עצומה).

    • שותף מוגבל בשותפות מוגבלת אחראי לסכום שהתחייב להשקיע (אחריות מוגבלת, דומה לבעל מניות בחברה בע"מ).

15. באיזה רוב מתקבלות החלטות בעלי מניות?

    • ברירת המחדל היא רוב רגיל של המשתתפים בהצבעה.

    • בחברות ישנות (לפני 1.2.2000), החלטות מיוחדות נדרשות לרוב של 75% ומעלה.

16. מהי החשיבות של החזקת 26% ממניות החברה?

    • בחברות הישנות, מי שמחזיק 26% מהון המניות מחזיק למעשה בזכות וטו לקבלת החלטות מיוחדות (הדורשות 75%).

17. האם הדירקטוריון מוסמך לשנות את תקנון החברה?

    • לא, שינוי התקנון הוא בסמכות בעלי המניות בלבד.

18. האם מותר לבעלי מניות שיש להם עניין אישי בנושא שעל סדר היום, להשתתף באסיפה כללית של בעלי המניות?

    • כן, איסור ההשתתפות חל רק על דיוני דירקטוריון/ועדות דירקטוריון.

19. האם מותר לחברה לרכוש מבעל מניות בה את מניותיו?

    • כן, רכישה כזו נחשבת "חלוקה" (כמו דיבידנד), ועל החברה לעמוד במבחנים שנקבעו לחלוקת דיבידנד במזומן.

20. מה עושים כשלרוב חברי הדירקטוריון "עניין אישי" והם מנועים מלהשתתף בישיבה?

    • מותר לקיים ישיבת דירקטוריון בהשתתפות כל הדירקטורים (כולל בעלי העניין האישי).

    • במקרה זה, לא ניתן להסתפק באישור הדירקטוריון אלא יש להביא את הנושא לאישור אסיפה של בעלי המניות.
      

4.3. דיבידנדים ומידע

21. מהו "דיבידנד בעין"?

    • דיבידנד בו מועברים נכסים של החברה לבעלי המניות במקום כסף (למשל, נכס נדל"ן).

22. מהו "דיבידנד ביניים"?

    • מונח שאיננו מקובל עוד בשימוש מאז חוק החברות, ואין עוד צורך בהכרזה על דיבידנד ביניים.

23. איך קובעים מהו הסכום שמותר לחברה לחלק כדיבידנד?

    • הסכום נקבע על-פי שני מבחנים:

      1. מבחן הרווח (עודפים או רווחי השנתיים האחרונות, לפי הגבוה).

      2. מבחן יכולת הפרעון (המבחן העיקרי).

24. מהו "מבחן יכולת הפירעון", כיצד בודקים אותו?

    • המבחן הראשי: האם לאחר חלוקת הדיבידנד במזומן – החברה תוכל לעמוד בחובותיה.

    • הדרך העיקרית לבחון אותו: קבלת תחזית של דוח תזרים מזומנים חזוי (FORECAST CASHFLOW) ובדיקת מסד הנתונים והנחות העבודה שלו.

25. האם מותר לחברה לתרום כספים, האם רק לגוף מוכר לצורך מס הכנסה?

    • מותר לתרום כספים, בתנאי שתקנון החברה מרשה זאת.

    • אין חובה לתרום רק לגוף מוכר לצורך מס הכנסה, אך זה עדיף (בשל פיקוח טוב יותר וזיכוי לצורך מס).

26. איזה מידע אפשר לקבל על חברה פרטית?

    • מידע מרשם החברות (שמות בעלי מניות, דירקטורים, שעבודים).

    • פרטים מהותיים נוספים אפשר לקבל מספקי מידע מורשים.

27. מיהו "נושה מובטח" של החברה?

    • נושה שחובה של החברה כלפיו מובטח ב**"שעבוד צף"** (על כללי נכסי החברה) או ב**"שעבוד קבוע"** (על נכס מסוים).

5. הגנה, ביקורת וכספים (רגולציה, דיווח ודוחות כספיים)

5.1. הגנות על דירקטורים

1. מה ההבדל בין ביטוח לבין שיפוי של דירקטורים? מה עדיף?

   • ביטוח ניתן על-ידי חברת ביטוח. שיפוי ניתן על-ידי החברה ("מבטחת עצמית").

   • עדיף לקבל את שתי ההגנות. אם צריך להעדיף – בדרך כלל עדיף ביטוח, כיוון ששיפוי תלוי במצבה של החברה.

2. האם ביטוח דירקטורים ממשיך להיות בתוקף לאחר התפטרותי/סיום כהונתי?

   • בדרך-כלל כן, יש לבדוק מה כתוב בפוליסה.

3. האם ביטוח דירקטורים ממשיך לחול גם אם החברה הגיעה לכינוס נכסים/פירוק?

   • כן, בתנאי שאירועים כאלה לא הוחרגו מהפוליסה.

4. האם אני יכול לשלם את הפרמיה של ביטוח דירקטורים במקום החברה?

   • הדבר אפשרי אם נקבע הוראה כזו בפוליסת הביטוח.

5. האם כתב שיפוי שקיבלתי בתקופת כהונתי ממשיך להיות בתוקף לאחר התפטרותי/סיום כהונה?

   • עקרונית, כן בתנאי שכתב השיפוי אושר כדין.
     

5.2. רגולציה ודיווח

6. מתי חברה חייבת למסור דיווח מיידי למשקיעים?

   • על אירוע או עניין מהותי או עלול להיות מהותי, שחורג מעסקי התאגיד הרגילים, ועשוי להשפיע באופן משמעותי על שער ניירות הערך.

   • לדוגמא: שינויים בהחזקות בעל עניין, התפטרות דירקטור, חלוקת דיבידנד.

7. מהם ההבדלים בין סמכות הבורסה לניירות ערך לבין סמכות רשות ניירות ערך?

   • הבורסה מהווה "שוק" למסחר בניירות ערך.

   • רשות ניירות ערך היא גוף סטטוטורי שתפקידו להגן על ציבור המשקיעים.

8. האם רשות ניירות ערך מוסמכת להחליט על פיטורי דירקטור?

   • לא, הסמכות לפטר דירקטור היא בידי בעלי המניות.

9. החברה בה אני דירקטור נמצאת בקשיים, מהם הדברים שעלי לגלות לספקים/לקוחות/ לציבור?

   • אם קיים “חשש כלשהו” – לא חלה חובת גילוי.

   • אם למנהל הייתה “ידיעה ברורה” שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה – חלה עליו החובה לגלות לצד ג’.

10. מה ההבדל בין תשקיף "רגיל" לבין תשקיף "מדף"?

    • תשקיף רגיל – הנפקה ראשונה, כולל גילוי נרחב.

    • תשקיף מדף – לחברה שניירות הערך שלה נסחרים. ניתן לגייס הון באמצעותו במשך שנתיים (ואפשרות להארכה בשנה נוספת).

11. מהי אחריות הדירקטורים לטיוטת התשקיף?

    • טיוטת תשקיף נחתמת רק על-ידי החברה (לא על-ידי הדירקטורים).

    • לא ניתן להטיל אחריות אזרחית על טיוטת תשקיף, אך ייתכן אחריות פלילית.

    • הדירקטוריון אמור לאשר את הנוסח הסופי ולפחות רוב הדירקטורים אמורים לחתום עליו.
      

5.3. דוחות כספיים וביקורת

12. האם אפשר שהדירקטוריון יקבע את שכרו של רואה-החשבון המבקר?

    • קביעת השכר מסורה לבעלי המניות.

    • הדירקטוריון מוסמך לקבוע את שכרו רק אם בעלי המניות הסמיכו אותו לכך בתקנון.

13. מהי משמעות המונח "ביאור" בדוחות כספיים?

    • הביאור נועד להסביר מספרים ופרטים אחרים (כגון המדיניות החשבונאית) כדי להימנע מסרבול הדוחות הכספיים.

14. בסקירת הדוחות הכספיים המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים ייחסו חשיבות גדולה ל"איבידה" של החברה. מדוע?

    • EBITDA (רווח לפני ריבית, מס, פחת והפחתות) משקף את יכולת החברה לייצר תזרימי מזומנים למימון הוצאות המימון ותשלומי מסים.

    • ככל שיחס חוב ל-EBITDA קטן יותר, החברה יכולה להתמודד טוב יותר עם חובותיה.

15. סמנכ"ל הכספים הציג, לפתע בדיון על הדוחות הכספיים של הרבעון השלישי, שבשנה הבאה החברה עלולה להיכנס לקשיים בתזרים המזומנים. מה צריך לעשות?

    • זה לא תקין שהבעיה מוצגת מאוחר. תזרים מזומנים הוא קריטי. יש לברר באופן שוטף את מצב התזרים.

    • לגבי פתרונות: "כסף מגייסים כשאפשר, לא כשצריך". יש למצוא פתרונות גיוס כספים המתאימים למצב החברה.

16. מהם כללי חשבונאות ה-IFRS?

    • תקני דיווח כספי בינלאומיים שנקבעו על-ידי המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות. כל החברות הציבוריות בישראל מחויבות לערוך את דוחותיהן לפיהם מ-2008.

17. מהו ההבדל בין מאזן לבין דוח רווח והפסד?

    • דוח רווח והפסד משקף את הפעילות העסקית במהלך השנה (מייצר רווח נקי).

    • המאזן משקף את הנכסים מול ההתחייבויות וההון העצמי לנקודת זמן מסוימת (והוא תמיד מאוזן).

18. מהם גבולות האחריות בין הדירקטוריון לבין רואה החשבון בקשר לדוחות הכספיים של החברה?

    • האחריות הראשית על הדוחות הכספיים היא של הדירקטוריון.

    • תפקידו של רואה-החשבון המבקר הוא לתת חוות דעת לבעלי המניות, בעיקר ביחס לעמידת הדוחות בתקני החשבונאות.

19. למי כפוף המבקר הפנימי של החברה?

    • המבקר הפנימי כפוף ליו"ר הדירקטוריון או למנכ"ל, לפי הקבוע בתקנון, או כפי שיקבע הדירקטוריון.

20. האם חובה למנות מבקר פנימי גם בחברה פרטית שהיא בשליטת חברה-ציבורית?

    • לא, חובת המינוי היא בחברה ציבורית. עם זאת, מקובל למנות גם בחברות בשליטה לשם יעילות הביקורת.

21. מי מאשר את תכניות העבודה של המבקר הפנימי?

    • הדירקטוריון או ועדת הביקורת, כפי שנקבע בתקנון.

22. בעקבות תיקון 20 – מהם גבולות הסמכות בין ועדת הביקורת לבין ועדת התגמול?

    • כל נושאי השכר והתגמול הועברו לסמכותה של ועדת התגמול.

    • ועדת הביקורת ממשיכה להיות מוסמכת לדון במסגרת בעלי עניין/בעלי שליטה.

23. האם הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדת דירקטוריון שהוסמכה על-ידיו לקבל החלטות?

    • אם זו ועדה רגילה – הדירקטוריון רשאי, בתנאי שההחלטה לא נמסרה כבר לצד ג'.

    • אם זו ועדה שאישורה נדרש על-פי-דין (כמו ועדת ביקורת או תגמול), הדירקטוריון איננו רשאי לבטל.

24. האם ניתן לכלול בוועדת דירקטוריון כאלה שאינם דירקטורים?

    • בוועדה מחליטה לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון.

    • בוועדה ממליצה יכול לכהן גם מי שאינו חבר דירקטוריון.

25. הוועדה לדוחות כספיים החליטה שאין צורך בביאור מסוים. הדירקטוריון סבור אחרת. האם מותר לדירקטוריון להחליט על אף עמדת הוועדה?

    • כן, הוועדה לדוחות כספיים מעבירה המלצות, הדירקטוריון אינו חייב לקבלן.

6. יחסי דירקטוריון-הנהלה (מנכ"ל ונושאי משרה)

1. איך צריך לבחור מנכ"ל, ומהן התכונות שחשוב שיהיו לו?

   • בחירת מנכ"ל היא אחד התפקידים החשובים של הדירקטוריון.

   • תכונות חשובות:

     • יושר ויושרה

     • הכרה של התחום בו פועלת החברה

     • להיות קשוב

     • מחויבות להצלחה ארוכת טווח

     • מחויבות לממשל תאגידי ולציות לחוק

2. האם מנכ"ל מוסמך להחליט על מינוי נושאי משרה, בחברה – דוגמת סמנכ"לים ואחרים?

   • בחברה פרטית – המינוי נעשה על-ידי הדירקטוריון.

   • בחברה ציבורית – המינוי נעשה על-ידי המנכ"ל (בהיעדר קביעה אחרת).

3. למי כפוף המנכ"ל – ליו"ר הדירקטוריון או לדירקטוריון?

   • לדירקטוריון. הקשר השוטף מתקיים מול יו"ר הדירקטוריון.

4. האם מותר למנכ"ל להשתתף בישיבה של ועדת הביקורת?

   • הוא רשאי להיות נוכח בשלב הצגת הנושא אך לא בדיון ובהצבעה.

5. האם מותר לסמנכ"ל לכהן כדירקטור בחברה כאשר המנכ"ל איננו חבר דירקטוריון?

   • מבחינה חוקית, אין מניעה, אך מבחינת תרבות ניהולית, זה מצב בלתי אפשרי (בשל כפיפות הסמנכ"ל למנכ"ל).

6. האם לדירקטוריון מותר ליצור קשר ישיר עם סמנכ"לים בחברה (ללא ידיעת המנכ"ל)?

   • רק במקרים מיוחדים (חשש לניגוד עניינים מהותי אצל המנכ"ל, חשש למידע חלקי/מטעה). רצוי לתאם זאת עם יו"ר הדירקטוריון.

7. איזה סמכויות של הדירקטוריון ניתן לאצול למנכ"ל?

   • לא ניתן לאצול לו סמכויות, ניתן לאצול סמכויות לוועדת הדירקטוריון.

8. האם דירקטור יכול להגיש תביעה נגד מנכ"ל החברה שקיבל החלטות רשלניות ושחרג מסמכותו?

   • כן, עליו לפנות קודם לדירקטוריון בבקשה להגשת תביעה. אם הדירקטוריון מסרב, הדירקטור יכול להגיש תביעה בעצמו.