אחריות בחלוקת דיבידנדים

אחריות בחלוקת דיבידנדים

בעקבות פרשת הרכישה הכושלת של עיתון מעריב על-ידי דיסקונט השקעות, מקבוצת אידיבי (“דסק”ש”), כאשר בראשה עמד נוחי דנקנר, והתביעה הנגזרת שאושרה נגד דירקטורים ונושאי משרה בדסק”ש, קיבלנו פניות רבות למתן הסברים על משמעות ההחלטה לאשר את התביעה ועל האפשרות לקבל הגנה נגד תביעות מסוג זה. אנו מביאים להלן ניתוח של מספר סוגיות עיקריות שעולות מההחלטה בקשר לתהליכים ראויים לקבלת החלטות בדירקטוריון ולאחריות דירקטורים ונושאי משרה. ברוב המקרים הבאנו ציטוטים מהחלטתו המפורטת והמנומקת של השופט פרופ’ עופר גרוסקופף. אין ספק, שהחלטה זו תהדהד עוד זמן רב.

פזיזות של דירקטורים- פרשת מעריב ודסק”ש

פזיזות של דירקטורים- פרשת מעריב ודסק”ש

בעקבות פרשת הרכישה הכושלת של עיתון מעריב על-ידי דיסקונט השקעות, מקבוצת אידיבי (“דסק”ש”), כאשר בראשה עמד נוחי דנקנר, והתביעה הנגזרת שאושרה נגד דירקטורים ונושאי משרה בדסק”ש, קיבלנו פניות רבות למתן הסברים על משמעות ההחלטה לאשר את התביעה ועל האפשרות לקבל הגנה נגד תביעות מסוג זה. אנו מביאים להלן ניתוח של מספר סוגיות עיקריות שעולות מההחלטה בקשר לתהליכים ראויים לקבלת החלטות בדירקטוריון ולאחריות דירקטורים ונושאי משרה. ברוב המקרים הבאנו ציטוטים מהחלטתו המפורטת והמנומקת של השופט פרופ’ עופר גרוסקופף. אין ספק, שהחלטה זו תהדהד עוד זמן רב.

האחריות הפלילית של דירקטורים

לדירקטוריון תפקיד כפול – בכובעו האחד, הוא מתווה את מדיניות החברה, ובכובעו השני, הוא מפקח על מנכ”ל החברה, ומשום כך נושא באחריות עקרונית לכל התוצאות ולכל הכשלים שמתגלים במסגרת פעילות החברה. הדירקטור הוא למעשה שומר הסף האולטימטיבי בחברה. ב- 13.3.2007 בפעם הראשונה בתולדות המדינה, בית המשפט הרשיע שלושה דירקטורים בחברה ציבורית בעבירות פליליות בגין אי-ביצוע חובת הפיקוח שלהם. בית המשפט גם הכריע ביחס להגבלת כהונתם. זאת במסגרת הליך פלילי שמנוהל בעקבות חקירה של רשות ניירות ערך בקשר לפרשת “פלד גבעוני”. העבירות בהן הורשעו קשורות לאופן שבו ביצעו – או ליתר דיוק, לא ביצעו, את תפקידם. בבואם לאשר את הדוחות הכספיים של החברה, הדירקטורים לא שאלו שאלות, לא נקטו יוזמה, לא לחצו לקבלת חוות דעת משפטית … המשך קריאה »

דירקטורים תחת אש

לבעלי מניות בחברה, דירקטורים ונושים זכות להגיש תובענה ייצוגית ותביעה נגזרת. הניסיון שהצטבר עד כה בקשר לתובענות ייצוגיות מלמד כי הגם שבמקרים מסויימים נטען כי אמצעי זה נוצל שלא בתום-לב, הייתה לו השפעה משמעותית על שינוי נורמות בניהולן של חברות בכלל, וחברות ציבוריות בפרט

אכיפה פנימית

אכיפה פנימית

בפברואר 2011 נכנס לתוקף חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך, המכונה “חוק אכיפה מנהלית” שנועד להגן על ציבור המשקיעים. במסגרת זו, החוק קובע שורה של עונשים אשר בסמכות ועדת האכיפה להטיל בגין הפרות החוק אשר אינן מגיעות לכדי עבירות פליליות.

קבלת החלטות בנושאים מהותיים

קבלת החלטות בנושאים מהותיים

נושאים מהותיים, מוגדרים כנושאים עסקיים שלהם השפעה על החברה ולכן הם מחייבים ערנות מיוחדת מצד הדירקטוריון, וראוי לקיים לגביהם תהליך קבלת החלטות מיוחד. לרוב מדובר בדילמות לא פשוטות כאשר מצד אחד על הדירקטור לעמוד בהנחיות ודרישות החוק, ומצד שני הוא מבין את הציפיות והאינטרסים של בעלי השליטה.

במידה ועל סדר היום של הדירקטוריון שלכם עומד אחד מהנושאים שיפורטו להלן, פנו אלינו, ואנו ניתן לכם ייעוץ מקצועי והכוונהמעשית כיצד לפעולבצורה הטובה והנכונה ביותר.

חובת זהירות וחובת אמונים

חובת זהירות וחובת אמונים

בתוקף היותם “שומרי הסף” האולטימטיביים, מוטלת אחריות רבה על דירקטורים. בשנים האחרונות, גדל היקף התביעות כנגד דירקטורים ונושאי משרה בארץ ובעולם.

דירקטורים יודעים שאם הם אינם פועלים לטובת החברה בתום לב, הם עלולים להיתבע בדין אזרחי, ולעיתים אף פלילי.

המגמה הזו משקפת את תוספת האחריות שהתפתחה בשנים האחרונות. החל מהקריסה הגדולה של חברות בארה”ב, ועד נפילות ומעילות בחברות ובבנקים ישראליים כדוגמת בנק צפון אמריקה והבנק למסחר.

על פי חוק החברות, מוטלות על נושאי המשרה בחברה וביניהם הדירקטורים, שתי חובות עיקריות, מאחר והם נושאים באחריות לפעילות החברה:

אחריות וניהול סיכונים בדירקטוריון

אחריות וניהול סיכונים בדירקטוריון

אחריות הדירקטורים הורחבה בשנים האחרונות וכיום לאחר התיקונים השונים והמשברים הקשים מצופה מהדירקטוריון לא להיות פאסיבי ולגלות מעורבות פעילה בכל הנוגע לניהול הסיכונים בתחומי הפעילות השונים, כמו גם להרים “דגל אדום” כשפעילות מסוימת מסתמנת כבעלת סיכון גדול מידי לחברה.

אז איך עושים את זה נכון?

מודעות של הדירקטוריון למהות הסיכונים העיקריים של החברה תוך כדי ניתוח משותף עם הנהלת החברה של תרחישי סיכון אפשריים.
דרישת הדירקטוריון לקבלת מלוא המידע בנושא הסיכונים, בצורה נאותה וברורה על ידי הנהלת החברה.
אימוץ והטמעה בחברה של תכנית מפורטת בנושא בקרה וניהול סיכונים, המתאימה לאופי פעילותה של החברה. התכנית צריכה להיות מאושרת על ידי הדירקטוריון.
מערכת ניהול סיכונים תתייחס בין השאר להערכת סיכונים בפניהם עשויה לעמוד החברה, לשילובם של שיקולי סיכונים וניהול סיכונים במערכת קבלת ההחלטות בארגון, לבחינה תקופתית של מערכת ניהול הסיכונים והתאמתה למערכת המיוחדת של החברה.
עריכת סקר סיכונים מקיף הכולל ניהול סיכונים בתחומי הפעילות הספציפיים של החברה, ניהול הסיכונים הרחבים של הפעילות וקיום דרישות החוק השונות.

הדירקטוריון במצבי משבר בחברה

משבר הוא אירוע חריג, לא מתוכנן, בעל פוטנציאל השפעה שלילי על השם הטוב או מהימנות החברה שעלול לסכן את עצם קיומה או לפגוע בה פגיעה קשה.

במרבית המקרים, משברים פורצים בהפתעה ומשום כך, לא ניתן להיערך מראש להופעתם. יחד עם זאת, ניתן להכין מראש “תוכנית מגרה” לניהול משבר על מנת לצמצם את הנזק והפגיעה בשמה הטוב של החברה ובתדמיתה.