כל סוגי החברות

בחלק זה תוכלו למצוא מידע מפורט על כל סוגי החברות בישראל ועל שלושת האורגנים העיקריים בחברה: בעלי מניות, דירקטוריון והנהלה. לפני שנפרט את האורגנים העיקריים בחברה ואת תפקידיהם וסמכויותיהם, מצאנו לנכון להסביר מהם התמריצים של יזמים להתאגד במסגרת חברה בע”מ.

בעולם המודרני מוקמות מאות חברות מדי יום, הן מתאגדות כדי לעסוק במגוון מוצרים ושירותים, בהיקפים כספיים קטנים, האופייניים לחברות משפחתיות או בהיקפים כספיים גדולים. אף שכל חברה מאופיינת במאפיינים ייחודיים לה בתחום העסקי, הניהולי והבקרה, היסודות המשפטיים זהים בכל חברה. כל חברה היא בבסיסה כלי משפטי זהה או לפחות דומה מאוד.

תמריצים להתאגד כחברה

שיקולים משפטיים – קיומה של החברה מבוסס על שני עקרונות מנחים, אשר יחד מהווים את התמריץ החשוב ביותר לפעול במסגרת חברה. עקרונות אלו אמנם נפרדים, אך משלימים זה את זה:

א. האישיות המשפטית הנפרדת והגבלת האחריות של בעלי מניות החברה הנה אישות משפטית עצמאית ונפרדת מבעלי מניותיה. לחברה קיום משפטי המאפשר לה להיות זכאית לזכויות וליטול על עצמה התחייבויות. קיום משפטי מיוחד זה, הנו יתרון משמעותי במסגרת השיקולים האם לבצע פעילות עסקית כאדם פרטי או באמצעות חברה, משום שהוא מאפשר הפרדה מוחלטת בין בעלי המניות לבין החברה עצמה. הישות המשפטית של החברה מקבלת תוקף רק לאחר רישומה כחברה אצל רשם החברות. היום הנחשב ליום ההתאגדות הוא זה הקבוע בתעודת ההתאגדות. למעשה, תעודת ההתאגדות היא אסמכתא להוכחת קיומה של חברה, והיא תשמש, הן כראיה חלוטה להתקיימות דרישות החוק שהתקיימו התנאים להקמת החברה והן כאישור הרשם לתחילת פעילותה הרשמית של החברה.

היישום הנפוץ ביותר של האישיות המשפטית העצמאית של החברה בא לידי ביטוי כאשר מוגשת תביעה כספית נגד החברה או נגד בעלי מניותיה. אם צד ג’ כלשהו הגיש תביעה כספית נגד החברה, הוא יוכל לפרוע את חובו רק מנכסי החברה ולא מנכסיו האישיים של בעל המניות; וליהפך – אם הוגשה תביעה כספית נגד בעל מניות, לא יוכל צד ג’ “לרדת” לנכסי החברה ולעקל, למשל, את המכונות בקו הייצור של החברה. כל מה שיוכל צד ג’ לעשות הוא לממש את זכותו של בעל המניות בחברה, זכות שמתבטאת בנכס אחד בלבד – מניותיו בחברה. האישיות המשפטית הנפרדת והעצמאית של החברה יצרה את התפיסה בדבר קיומו של “מסך” בין החברה לבין בעלי מניותיה. ישנם מקרים בהם נוטים להתעלם מהקיום הנפרד של החברה ובעלי מניותיה, ולייחס לבעלי המניות התחייבויות של החברה, או להיפך – לייחס לחברה תכונות של בעלי המניות. תהליך זה נקרא “הרמת מסך”.

ב. הגבלת האחריות של בעלי מניות העיקרון אשר משלים את עקרון האישיות המשפטית הנפרדת הוא עקרון הגבלת האחריות של בעלי המניות. המונח “בע”מ” – “בעירבון מוגבל” – הוא ללא ספק המונח הנפוץ ביותר והבסיסי ביותר בדיני חברות. המונח “ערבות מוגבלת” מתייחס לבעלי המניות (לא לחברה, לא לדירקטורים ולא לנושאי המשרה האחרים). בחברה בע”מ ערבותם של בעלי המניות מוגבלת. מוגבלת –  למי? לחברה. דהיינו, ערבותם של בעלי המניות לחובות או להתחייבויות של החברה בה הם בעלי מניות – היא ערבות מוגבלת לסכום שבעלי המניות התחייבו להשקיע בהון המניות של החברה, דהיינו – לסכום שהם התחייבו לשלם לחברה עבור המניות שהחברה הקצתה להם. לעקרון הגבלת האחריות חשיבות רבה בפעילותן של חברות, שכן הוא מאפשר מחד, הגנה על בעלי המניות מפני חובות שאינם שלהם, ומאידך, אפשרות ליהנות מפירות החברה, הבחנה בין רכוש החברה לבין רכוש החברים. 

השילוב של עקרון הגבלת האחריות עם עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה יוצר את ההפרדה בין בעלי המניות בחברה לבין החברה עצמה. אלו שני גופים נפרדים מבחינה משפטית, כשבעלי המניות חבים באופן מוגבל לחובות החברה. לחברה יש חובות ויש לה נכסים ואלו אינם שייכים לאף אחד, זולת החברה. לכשתפורק, ונכסיה יחולקו לנושים, בעלי המניות לא יצטרכו לשלם לנושים את חבויות החברה.

לעקרון הגבלת האחריות חשיבות רבה בפעילותן של חברות. אין ספק שהעולם העסקי ושוק ההון לא היו נראים כפי שהם אלמלא עקרון זה.

שיקולים כלכליים –  התארגנות כוחות קטנים לכוח אחד מרוכז, יוצר “יתרון לגודל”. העיקרון הכלכלי העומד בבסיס הנחה זו: עלות ייצורה של כל יחידה בנפרד גדולה יותר מעלות ייצור משותף של כל אותן יחידות. כאשר יזמים מקימים חברה, הם יוצרים ישות משפטית עצמאית, נפרדת מכל אחת מהישויות המרכיבות אותה, המאפשרת נטרול של לחצים הקיימים במבנה שאינו חברה. מבנה החברה מאפשר פירוק רק בהסכמה של 75% מבעליה. רצה אחד השותפים בחברה (בעל המניות בחברה) לצאת, יכול הוא למכור את חלקו, וכך להשאיר את פעילות החברה על כנה, מבלי שהוא – או החברה – ייפגעו. מכאן, שמבנה של חברה קשה יותר לפירוק, מתקיימת יציבות טובה יותר לטווח ארוך. ודאות קיומה של החברה לאורך זמן מאפשרת פעילות ארוכת טווח והסתמכות של צדדים שלישיים על קיומה.

מעבר לכך, שיקול כלכלי נוסף הוא עקרון הסחירות והעבירות. עיקרון זה מאפשר לכל נכס בשוק לעבור מיד ליד בהסכמה בין הצדדים, על מנת להגדיל את העושר של כל מי שסוחר בנכס. במבנה של חברה הנכס העיקרי של מי שהשקיעו בה הוא מניה ומכלול הזכויות בחברה באות לידי ביטוי במניה ורק בה. כל אחד מבעלי המניות רשאי להעביר לאחר את זכויותיו בחברה, על-ידי העברת המניה. בחברות פרטיות מקובל להגביל את העבירות ובחברות ציבוריות העבירות היא קלה מאד ועונה על צרכי שוק משתנה ומודרני. כך ניתן להשביח את ערכו של הנכס המועבר המשקף את העבירות והסחירות של המניות בשוק החופשי.

שיקולים עסקיים – מבנה של חברה יוצר גם יתרון בנושא של מנגנון קבלת ההחלטות, משום שהוא מחייב המשך פעילות גם במצב של חילוקי דעות. מאחר שקשה יותר לפרק חברה, יש בכך כדי לאפשר יציבות לאורך זמן. מבנים משפטיים אחרים קלים יותר לפירוק, ולכן הם נתונים יותר ללחצים של קבוצות מיעוט, ולסכנת קיפאון. חברה, לעומת זאת, מאפשרת פעילות מסודרת ונטרול יחסי של לחצים, במיוחד בזכות עקרון שלטון הרוב בקבלת החלטות: האסיפה הכללית מחליטה על-ידי רוב, שינוי התקנון נעשה בידי רוב בעלי המניות, הדירקטוריון פועל על-פי קביעת הרוב, ועוד. כמו כן, מבנה זה מחייב ליצור מנגנוני פיקוח ובקרה על כל אחד מהאורגנים של החברה, דבר שיוצר מבנה קבוע, מסודר ועקבי כלפי משקיעים חיצוניים. .

שיקולי מס  על חברה יוטל תמיד מס נמוך יותר מהמס המוטל על יחידים, מה שמביא לכך, כי בסכומי רווח גבוהים, כדאי תמיד להקים חברה. 

המעגלים הנורמטיביים החלים על חברות

באופן כללי, חוק החברות חל על כל חברה בישראל. בחוק, יש כ-400 סעיפים. עם זאת חשוב לזכור כי על חברות מיוחדות חלים גם חוקי חברות מיוחדים, כמו למשל: חוק החברות הממשלתיות אשר חל על כלל החברות הממשלתיות, חוק הפיקוח על עסקי ביטוח אשר חל על חברות ביטוח, חוק השקעות משותפות בנאמנות אשר חל על קרנות נאמנות. בכל אחד מהחוקים האלה, יש הוראות מיוחדות ביחס לדירקטוריון ודרכי התנהלותו. לפיכך, חשוב להכיר את מכלול ההוראות שחלות הן מכוח חוק החברות, הן מכוח החוקים המיוחדים.

מקור נוסף של נורמות אשר חלות על דירקטוריון החברה ודרכי התנהלותו הוא – תקנון החברה. תקנון החברה הוא מסמך שנוסח על-ידי מייסדי החברה (בעלי המניות הראשונים) וניתן לשנותו על-ידי בעלי המניות. חשוב לציין, שכרבע מ- 400 סעיפי חוק החברות, ניתנים לשינוי על-ידי תקנון החברה. הסעיפים שניתנים לשינוי עוסקים ברובם בעבודת הדירקטוריון והם מאפשרים שינוי שלהם בתקנון. דוגמה, חוק החברות קובע כי המניין החוקי לקיום ישיבת דירקטוריון הוא רוב חברי הדירקטוריון, “אלא אם נקבע אחרת בתקנון”. במצב כזה יכולים בעלי המניות להגדיר מנין חוקי שונה מרוב חברי הדירקטוריון, הם יכולים לקבוע כי המניין החוקי הוא 70% מחברי הדירקטוריון והם יכולים לקבוע מנין חוקי שונה לדיון בנושאים שונים.

לכן כאשר אתם מתמנים לתפקיד דירקטור, בקשו לקבל את תקנון החברה כדי לדעת מהם כללי העבודה שחלים על הדירקטוריון.

לכל אחד מהאורגנים של החברה סמכויות ותפקידים מיוחדים. עיקרון חשוב הוא שאם קיים תפקיד או פעולה שלא יוחדו לבעלי המניות, לדירקטוריון או למנכ”ל, הרי שהם בתחום סמכותו של הדירקטוריון, מכוח עיקרון “הסמכות השיורית”. למנכ”ל החברה סמכות שיורית בענייני ניהול וביצוע. תוכלו לראות זאת בתרשים שלהלן:

מתחם הסמכויות של החברה

לדוגמה, הסמכות השיורית הנפוצה של הדירקטוריון היא קביעת זכויות החתימה בשם החברה. זכות זו היא בתחום הסמכות של הדירקטוריון אלא אם נקבע אחרת במסמכי ההתאגדות של החברה. ביחס למנכ”ל, לו מוענקת הסמכות השיורית בענייני ניהול וביצוע, במסגרת ההסמכה הכללית שהוא מקבל מהדירקטוריון של החברה, כל עוד הדירקטוריון לא החליט לצמצם את תחום סמכותו של המנכ”ל.

בעלי המניות

בעל מניה הוא כל מי שרשום במרשם בעלי המניות של החברה. מרשם בעלי המניות מנוהל במסגרת החברה, והוא פתוח לעיונו של כל אדם. קיימים הבדלים בחובותיהם וזכויותיהם של בעלי המניות בסוגי חברות שונים.

בחברה קיימים מספר סוגים של בעלי מניות אשר מוטלות עליהם מגבלות מיוחדות, בשל שיעור החזקותיהם במניות החברה. מגבלות אלה כוללות בין השאר, מגבלות ביחס לזכות השימוש בזכויות ההצבעה שלהם, חובת אמון מוגברת במקרים מסוימים וקביעת כללים לאישור התקשרויות עימם. להלן סוגי בעלי המניות:

(1) בעל מניה מהותי מי שמחזיק 5% או יותר מהון המניות המונפק של החברה או מזכויות ההצבעה בה.

(2) בעל עניין – הגדרתו רחבה משל בעל מניה מהותי. ההגדרה כוללת מי שהוא בעל מניות מהותי, מי שיש לו הסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, וכן מי שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי. הגדרה זו דומה להגדרת “בעל ענין” בחוק ניירות ערך.

(3) בעל שליטה – מי שיש לו “שליטה” בחברה.

הדירקטוריון

הגוף האמון על ייצור ערכים לחברה אשר תפקידו להנחות את הנהלת החברה כיצד לפעול, לפקח על פעולותיה ולבצע בקרה מתמדת על ההנחיות היוצאות תחת ידיה. למעשה הוא משמש כ”מערכת האיזונים והבלמים” של החברה.

הדירקטוריון מתמנה אמנם ע”י בעלי המניות, אולם תפקידו להגן על האינטרסים של כלל בעלי העניין בחברה ולא רק של בעלי המניות שדאגו למינויו.

הרכב הדירקטוריון משתנה מחברה לחברה על פי סיווגה וגודלה, כך לדוג’ בחברה ממשלתית ישבו נציגי הממשלה ובחברה ציבורית חייבים לשבת דירקטורים חיצוניים.

תפקידי הדירקטוריון:

  • להתוות את המדיניות ולגבש את האסטרטגיה העסקית – תפקיד זה מחייב את הדירקטוריון להגדיר בצורה ברורה מהי המדיניות העסקית, ובמה החברה צריכה למצב את עצמה באופן נבדל וייחודי מהחברות המתחרות.
  • להוות גוף מפקח על הנהלת החברה – עבודת הדירקטוריון משלבת שני סוגים של פיקוח, האחד, פיקוח שוטף על הנהלת החברה, והשני, לוודא שההנהלה מקיימת את החלטות הדירקטוריון.
  • להגדיר את סדרי העדיפויות בין תכניות הפעולה ואת העקרונות למימונן – במסגרת תפקיד זה, על הדירקטוריון להגדיר את תוכניות הפעולה של החברה ואת סדרי העדיפויות ביניהן. על הדירקטוריון להגדיר גם מה יהיו המקורות למימון תוכניות הפעולה, האם מקורות פנימיים או חיצוניים.
  • לקבוע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר – על הדירקטוריון לקבוע את מארג הכפיפויות של בעלי התפקידים בחברה, ובכלל זה מי מדווח למי. קביעת מדיניות השכר גם היא חלק מתפקידי הדירקטוריון. יש לציין כי בכל הקשור לשכרם של נושאי משרה, מאז חודש ספטמבר 2013 נעשתה רפורמה בנושא זה במסגרת תיקון 20 לחוק החברות.
  • רשאי להחליט על הנפקה של סדרת אגרות חוב – אם הדירקטוריון מוצא לנכון לגייס הון באמצעות הנפקה של אגרות חוב (אגרות חוב בלתי מובטחות, אגרות חוב מובטחות, אגרות חוב רגילות או אגרות חוב להמרה), הוא רשאי לעשות זאת, בתנאי שההנפקה תעשה על-פי הכללים אשר בנסיבות מסויימות מחייבות פרסום תשקיף.
  • לערוך ולאשר את הדוחות הכספיים – אף כי בפועל הדירקטוריון איננו זה שמכין את הדוחות הכספיים ואיננו זה שעורך אותם, האחריות מוטלת עליו.
  • לדווח לאסיפה השנתית על מצב ענייני החברה ועל התוצאות העסקיות – תפקיד זה של הדירקטוריון נגזר מהתפקיד שלעייל, עריכת הדוחות הכספיים. הדוח על מצב ענייני החברה ועל תוצאותיה העסקיות נועד להשלים את המידע על מצבה הכספי של הכספי כמשתקף במאזן ובדוח רווח והפסד.
  • למנות ולפטר את המנכ”ל (אלא אם בחר להקנות סמכות זו ליו”ר הדירקטוריון או לבעלי מניות מסוימים) – במונחים של “שלטון תאגידי” יש הסבורים כי תפקידו העיקרי של הדירקטוריון הוא פיקוח על המנכ”ל ובחירת המנכ”ל המתאים (ולדעת מתי לפטר מנכ”ל שאינו מתאים).
  • לפקח על הקצאת מניות, ניירות ערך ועל חלוקת הדיבידנד – על הדירקטוריון לבדוק האם יתרת ההון הרשום של המניות מספקת להקצאת מניות במקרה בו יומרו ניירות הערך ההמירים למניות.
  • לכנס אסיפה מיוחדת, שאינה חלק מהאספות השנתיות ולקבוע את סדר יומה – כינוס אסיפה מיוחדת יכול להיעשות על-פי החלטה של הדירקטוריון וחייב להיעשות אם נמסרה לדירקטוריון דרישה לכנס אסיפה מיוחדת על-ידי דירקטורים או בעלי מניות.

יו”ר הדירקטוריון
תפקיד אשר חובה למנות בחברות ציבוריות אולם אינו מחויב בחברות פרטיות. יו”ר הדירקטוריון אמור לנהל את עבודת הדירקטוריון, את הדיון בישיבות הדירקטוריון, לקבוע את סדרי היום ואת אופן זימונן של הישיבות וכיוצא באלה נושאים אשר קשורים לעבודת הדירקטוריון. ליו”ר הדירקטוריון הסמכות לנווט את עבודת הדירקטוריון. אופן מינוי יו”ר הדירקטוריון משתנה בין סוגי החברות השונים וחוק החברות אינו קובע מהי הדרך למינויו, הוא יכול להתמנות על ידי חברי הדירקטוריון או בדרך אחרת שנקבעה בתקנון החברה.

תפקידי היו”ר במהלך ישיבות הדירקטוריון

  • קיום מידע נאות על כל נושא שעל סדר היום, והמצאתו לדירקטורים זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון. על היו”ר להנחות את הנהלת החברה מהם פרטי המידע שהוא מבקש להציג לגבי כל נושא. כך למשל, על היו”ר להגדיר את היקף המידע שניתן לגבי נושא מסוים. לכאורה, המידע על חוזה מהותי הוא החוזה עצמו, אך לא כל הדירקטורים מורגלים בקריאת השפה המשפטית, ולכן – עדיף שהדירקטורים יקבלו מסמך (“תקציר המנהלים”) מהנהלת החברה (מנכ”ל ויועץ משפטי).
  •  קיום נאות של ישיבות הדירקטוריון – על היו”ר לגרום לכך שהישיבה תתחיל בזמן ושתנהל במסגרת הקצבת הזמן שנקבעה לה. ככל שקיים נוהג לגבי משך ישיבת דירקטוריון, על דירקטור שלא יכול להשתתף בכל הישיבה להודיע זאת מראש ליו”ר על מנת שהיו”ר יכול להתארגן בהתאם, כמו למשל לשנות את סדר הנושאים לדיון.
  • מנחה הישיבה  – היו”ר אמור לשמש מעין מנחה של הישיבה. רצוי שיציג את התהליך שיעבור הדירקטוריון: ” נתחיל ב……, לאחר נכן נשמע את ……”, וכדומה.
  • קיום תרבות דיון נאותה – מתן אפשרות לכל אחד להביע את דעתו ללא הפרעה, הבעת דעה באופן סביר (לא הרצאה), טיפול בהפרעות.
  • על היו”ר לאפשר מיצוי של הדיון בנושא כולל החלופות אפשריות לחלופה שהוצגה. בדרך-כלל על היו”ר לפתוח את הדיון בשאלות מטעמו ולאחר מכן סבב של הדירקטורים – לסכם את הדיון.
  • על היו”ר לאפשר דיון נוח ללא מתחים מיותרים. אם הישיבה מתמשכת מדי, על היו”ר לשקול הפסקה וכיבוד (יש מחלוקת האם זה נכון להגיש כיבוד בישיבת דירקטוריון).
  • וידוא הבנה – על היו”ר לוודא שההחלטה שמוצע לקבלה, ברורה לכל חברי הדירקטוריון. ניתן (ואף רצוי) להקריא את ההחלטה המוצעת.
  • וידוא פרוטוקול – על היו”ר לוודא שהפרוטוקול נערך כראוי.

מעבר לניהול עבודת הדירקטוריון, על יו”ר הדירקטוריון לאמן את הדירקטורים עמם הוא עובד. במידה מסוימת היו”ר צריך לשמש מאמן-שחקן גם שחקן (דירקטור) וגם מאמן (יו”ר, כמו יוהאן קרויף המאמן-שחקן האגדי, של נבחרת הולנד).

על היו”ר לדאוג לכך שתהיינה תכניות הכשרה, העשרה ועדכון לדירקטורים. להלן כמה הצעות:

  • הקמת ועדה בה יהיו חברים דירקטור נוסף והמנכ”ל.
  • בחירת גוף מקצועי שעוסק בכך ולבקש ממנו לבנות תוכנית “לפי מידה” (TAILOR MADE), בהתאם לתחום העסקים, מצבה המשפטי והסביבה הכללית בה היא פועלת.
  • עריכת השתלמויות לדירקטוריון (במליאתו), ולוועדת דירקטוריון בנפרד במקרה של חברה גדולה, תוך הנחיית מעבירי ההשתלמות להתאים את התכנים הלימודיים למשתתפים.
  • לנסות לעורר עניין באמצעות הצגת שאלות ודילמות מעולם התוכן של המשתתפים, אף לפני המפגש הלימודי.
  • לחלק למשתתפים תקצירים, העתקי מצגות ועוד בתיק משתתף, באופן שיאפשר להם לחזור לחומר הנלמד.

ועדות הדירקטוריון

הדירקטוריון מגשים את תפקידו, בין השאר, באמצעות ישיבות הדירקטוריון ו-ועדותיו. מכאן, נובעת גם חובתו של כל דירקטור להשתתף בישיבות הדירקטוריון שעה שהוא מתכנס. ועדות הדירקטוריון מוקמות לצורך ייעול עבודת הדירקטוריון. נהוג להבחין בין שני סוגים של ועדות: ועדות אד הוק ו-ועדות קבועות. ועדות אד-הוק מוקמות לצורך נושא מסויים, שהוא זמני בעיקרו. ועדות קבועות מטפלות בתחום מסויים לאורך זמן. ועדת הדירקטוריון הקבועה שנהוג למנותה בחברות גדולות היא “ועדת מאזן” או “ועדת כספים”. תפקידה העיקרי של ועדה זו הוא לדון בדוחות הכספיים לפני הבאתם לדיון בפני הדירקטוריון. ישנן חברות מיוחדות אשר בהן חובה לקיים ועדות מסויימות. הוועדה הידועה בהקשר זה הינה ועדת הביקורת; בחברות מסויימות חובה לקיים ועדת השקעות, שכן עיקר עיסוקה של החברה הוא בתחום ההשקעות.

להלן טבלת השוואה של ועדות דירקטוריון נפוצות:

 

ועדת הביקורת

ועדת התיגמול

הוועדה לבחינת  דוחות כספיים

חברי הוועדה

מספר   חבריה לא יפחת משלושה. כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה ורוב חבריה   יהיו דירקטורים בלתי תלויים.

מספר   חבריה לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה והם יהיו הרוב.   שאר החברים יהיו דירקטורים שאינם מקבלים כל תמורה בין במישרין בין בעקיפין מעבר   לגמול ולהחזר ההוצאות להם הם זכאים בשל כהונתם על-פי דין.

מספר חבריה לא יפחת משלושה. כל חבריה   דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים.
התפקידים   והסמכויות לעמוד על הליקויים בניהול עסקי של החברה, בין השאר, תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה-החשבון המבקר ולהציע לדירקטוריון  דרכים לתיקון הליקויים[1];להחליט על יסוד נימוקים לגבי פעולות של הפרת חובת אמונים, אם הן פעולות מהותיות ושאינן מהותיות ולגבי עסקאות בין בעלי עניין, נושאי משרה   ובעלי שליטה, לצורך אישור עסקאות כאמור, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה;לבחון ולהציע שינויים בתכנית העבודה של המבקר הפנימי טרם הגשתה לאישור דירקטוריון[2];לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי וכן אם עומדים לרשותו   המשאבים והכלים הדרושים לו למילוי תפקידו בהתחשב בצרכים המיוחדים ובגודל החברה;לבחון את היקף עבודתו ושכרו של רואה-החשבון המבקר ולהביא את המלצותיה בפני מי שקובע את שכרו[3];לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים כאמור;להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה;להמליץ לדירקטוריון על עדכונה מעת לעת של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה;להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה ולהביאם לאישור הדירקטוריון;לפטור עיסקה מאישור האסיפה הכללית בקשר עם תנאי כהונה והעסקה של המנכ”ל בהתאם להוראות הדין בכפוף לקיומה של מדיניות תיגמול מאושרת;גיבוש המלצות לדירקטוריון באשר ל: הערכות ואומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים; הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי; שלמות ונאותות הגילוי בדוחות; המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים; הערכות שווי לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים   בדוחות הכספיים;בחינת היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, בהנחה שנקבע כי הוועדה לבחינת דוחות כספיים תעשה כן ולא ועדת הביקורת;     להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה;

להמליץ לדירקטוריון על עדכונה מעת לעת של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה;

להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה ולהביאם לאישור הדירקטוריון;

לפטור עיסקה מאישור האסיפה הכללית בקשר עם תנאי כהונה והעסקה של המנכ”ל בהתאם להוראות הדין בכפוף לקיומה של מדיניות תגמול מאושרת;

גיבוש המלצות לדירקטוריון באשר ל: הערכות ואומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים; הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי; שלמות ונאותות הגילוי בדוחות; המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים; הערכות שווי לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים;בחינת היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, בהנחה שנקבע כי הוועדה לבחינת דוחות כספיים תעשה כן ולא ועדת הביקורת; 

תנאים   נדרשים להתמנות כחבר ועדה

דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית[4]–   אדם שהשכלתו, ניסיונו וכישוריו הקנו לו מיומנות והבנה בנושאים עסקיים חשבונאיים,   המאפשרות לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון ביחס לאופן הצגת   הנתונים הכספיים; הכנת דוחות כספיים ואישורם על-פי חוק ניירות ערך;

דירקטור בעל כשירות מקצועית –  בעל תואר אקדמי באחד מן המקצועות   הבאים: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים ומנהל ציבורי, או בעל תואר אקדמי   אחר או השכלה גבוהה אחרת בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי   לתפקיד, או בעל ניסיון מצטבר של 5 שנים לפחות בשניים או יותר מהתחומים   הבאים: בתפקיד בכיר בניהול עסקי של תאגיד בהיקף עסקים משמעותי, בכהונה ציבורית   בכירה, בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה;

דירקטור בלתי תלוי – דירקטור חיצוני או יחיד המכהן כדירקטור[5];

התנאים   לכשירות דירקטור חיצוני או דירקטור בחברה (בכפוף למגבלת גמול והחזר הוצאות) [6].

לכל חבריה נדרשת היכולת לקרוא   ולהבין דוחות כספיים ולפחות דירקטור בלתי תלוי אחד, הינו בעל מומחיות   חשבונאית  ופיננסית.

 

חברות   ונוכחות אסורה

יו”ר הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק בידי החברה או   המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי תאגיד בשליטת בעל השליטה כאמור, דירקטור הנותן   שירותים, דרך קבע לחברה, לבעל השליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל השליטה כאמור וכן   דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.בעל השליטה או קרובו[7];בכל ישיבה בה נכח[8] מי   שאינו רשאי להיות חבר ועדה, היה זה באישור יו”ר הועדה ו/או לבקשת הוועדה   (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו);

הכללים החלים לגבי איסור נוכחות בדיונים של ועדת הביקורת.

יו”ר הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק בידי החברה או   המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי תאגיד בשליטת בעל השליטה כאמור, דירקטור הנותן   שירותים, דרך קבע לחברה, לבעל השליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל השליטה כאמור וכן   דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה;בעל השליטה או קרובו;

זימון   ישיבות

הוועדה תתכנס לישיבות לפי צרכי החברה. המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת הביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן; המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב-ראש הוועדה לכנסה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב-ראש ועדת הביקורת יכנסה תוך זמן סביר ממועד הישיבה, אם ראה טעם לכך; הודעה על קיום ישיבה של הוועדה שעלה בה נושא הנוגע לביקורת על הדוחות הכספיים, תומצא לרואה-החשבון המבקר והוא יהיה רשאי להשתתף בה;
הוועדה תתכנס לישיבות לפי צרכי החברה יושב-ראש הוועדה רשאי לכנס את הוועדה בכל עת;

 

הוועדה   תתכנס לישיבות לפי צרכי החברה, לפחות אחת לשנה, ובחברה ציבורית לפחות אחת לשלושה   חודשיםרואה-החשבון   יוזמן לכל ישיבות הוועדה, והמבקר הפנימי יקבל הודעות על קיום ישיבות הוועדה   ויהיה רשאי להשתתף בהן

נוכחות   חובה

רוב   חבריה

רוב   חבריה

רוב   חבריה

מנין   חוקי לדיון ולקבלת החלטות

רוב חברי הוועדה שהם דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

רוב   חברי הוועדה אלא אם נקבע אחרת בתקנון;החלטות הוועדה יתקבלו ברוב רגיל במידה והקולות שקולים יהיה ליו”ר הוועדה קול נוסף,   כל עוד לא נקבע אחרת בתקנון החברה. (אלא אם הישיבה נוהלה ע”י מחליף של היו”ר);הוועדה יכולה לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל ובלבד שכל חברי הוועדה הסכימו שלא   להתכנס לדיון באותו עניין אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון;

רוב   חברי הוועדה ובלבד שרוב הנוכחים  הם  דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

יו”ר   הוועדה

דירקטור חיצוני שאינו מכהן כיושב-ראש הוועדה מעל תשע שנים.

דירקטור   חיצוני.

 

דירקטור   חיצוני.

 

הצהרת   כשירות

על   השכלתו וניסיונו, הצהרתו תכלול את התנאים והמבחנים לכשירות התפקיד; צירוף מסמכים   ותעודת התומכים בהצהרתו.

הכללים   החלים והמצוינים לגבי הצהרת כשירות של חברי ועדת הביקורת.

על   חברי הוועדה לתת הצהרה עובר למינויים כדירקטורים.

גמול   והחזר הוצאות

דירקטור חיצוני זכאי לגמול ולהחזר הוצאות כאמור בתקנות, מלבד   החזר כאמור לא יהיה זכאי לכל תמורה, במישרין או בעקיפין.

הכללים   החלים והמצוינים בטבלה זו לגבי גמול ולהחזר הוצאות לגבי חברי ועדת הביקורת.

הכללים   החלים והמצוינים בטבלה זו לגבי גמול ולהחזר הוצאות לגבי חברי ועדת הביקורת.

 [1] אם נמצא ליקוי מהותי- תערך ישיבה אחת לפחות בעניין בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה  שאינם חברי הוועדה. למרות האמור לעיל,   נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו. פעם בשנה יש לערוך את הדיון ללא נוכחות המנכ”ל ונושאי המשרה, לאחר שניתנה להם ההזדמנות להשמיע את עמדתם.

[2] בחברה שבה תוכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת על-ידי הדירקטוריון

[3] בחברה בה מונתה ועדה לבחינת דוחות כספיים רשאית החברה לקבוע כי הבחינה תערך על-ידי ועדה זו.

[4] התנאים להתמנות כדירקטור חיצוני הן מומחיות חשבונאית ופיננסית או לחלופין כישרות מקצועית (דירקטור בלתי תלוי אינו מחויב לעמוד בתנאים אלו)

[5] דירקטור בלתי תלוי אינו חייב להיות בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית, אולם חלות על הוראות לעניין העדר זיקה וכן חל עליו איסור לכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות (הפסקה שאינה עולה על שנתיים אינה נחשבת כמפסיקה רצף כהונה).

[6] לפירוט התנאים הנדרשים לצורך כהונה כחברי ועדת התיגמול, ראו התנאים הנדרשים למינוי חברי ועדת הביקורת.

[7] אולם עובד החברה שאינו בעל שליטה או קרובו, רשאי להיות נוכח בישיבות הועדה בעת הדיון, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו; היועץ המשפטי או מזכיר החברה (שאינם בעלי שליטה או קרובם) רשאים להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטה

[8] בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטה

המנכ”ל

הגדרת הסמכות הכללית של המנכ”ל היא האחריות לניהול השוטף של ענייני החברה וזאת במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף להנחיותיו. הקשר בין הכפיפות של המנכ”ל להנחיות הדירקטוריון לבין תפקידו של הדירקטוריון לפקח על ביצוע תפקידיו של המנהל הכללי הוא קשר משלים.

mm

להלן סוגי החברות:

 

 

תוכן קשור שעשוי לעניין אותך

  •  דרום אפריקה דרום אפריקה חוק החברות החדש בדרום אפריקה אושר בממשלה בשנת 2008 אבל נכנס […]
  • חברות אג”חחברות אג”ח חברת אג"ח הינה חברה פרטית שהנפיקה איגרות חוב לציבור בבורסה, אך […]
  • חברות ממשלתיותחברות ממשלתיות חברות ממשלתיות הן חברות שהבעלות או השליטה בהן, במישרין או […]
  • תאגידים עירונייםתאגידים עירוניים חברות אלו מוקמות במסגרת מועצות מקומיות, מועצות אזוריות או […]

השאר תגובה

*