להרכב הדירקטוריון יש חשיבות רבה בכל הנוגע להשגת שתי מטרות חשובות: שיפור קבלת ההחלטות ואיכותן ומניעת ניגוד עניינים. כדי להשיג מטרות אלה נקבעו בחקיקה סוגי דירקטורים בעלי רקע מקצועי וכשירויות שונות. כאשר סוג החברה ואופייה משליך גם על סוגי הדירקטורים שעליה למנות. להלן הסוגים העיקריים:

דירקטור חיצוני (דח”צ) – דירקטור שאין לו זיקה כלכלית לחברה, ואין לו קשר מהותי להנהלה העסקית. הדח”צ ממונה על-ידי האסיפה הכללית ברוב של שליש מקולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה. בעבר היה מכונה דמ”צ – דירקטור מטעם הציבור. מקביל לתפקיד הקיים בחברות ציבוריות בארה”ב, שם מכונים דירקטורים אלה “דירקטורים עצמאיים”.
על כל חברה ציבורית למנות לפחות שני דירקטורים חיצוניים ונורמה זו, חילחלה גם לחברות הפעילות בשוק ההון, כגון: בנקים, קרנות נאמנות, קופות גמל, חברות ביטוח ועוד.
כדי להבטיח את אי-תלותו של הדח”צ מוטלת הוראה המגבילה את יכולת החברה להביא לפיטורי הדח”צ. את כהונת הדח”צ ניתן לסיים אך ורק בשל עילות הקבועות בחוק, ברוב זהה לרוב הדרוש למינויו או באמצעות פנייה לבית המשפט. החוק אף הגביל במידת מה את יכולת השליטה של הדירקטוריון על התגמול אשר יינתן לדח”צ, ותקנות שהתקין שר המשפטים בהקשר זה קובעות טווח של סכומים אשר יינתנו כתגמול בגין שירותי הדח”צ, וכן את אופן חישוב החזר ההוצאות המגיע לדח”צ.
החוק גם קובע הוראות שנועדו למנוע ניגוד אינטרסים בין חובת הפיקוח אשר הוטלה על הדח”צ לבין ענייניו האישיים או חובות המוטלים עליו במסגרת תפקיד אחר אותו הוא ממלא. כך, נאסר על חברה למנות דח”צ אשר לו או למי מקרוביו או ממקורביו, יש יחסי עבודה, קשרים עסקיים או מקצועיים וכיו”ב עם החברה.
בנוסף לכך, החוק גם קובע “תקופת צינון” אשר חלה על דח”צ. דח”צ אינו רשאי להיות מועסק על-ידי החברה הציבורית או בעל השליטה בה, במשך שנתיים מתום כהונתו. תקופת הכהונה של דח”צ נחלקת לשתי קדנציות בנות 3 שנים כל אחת. לעיתים ניתן להאריכה גם לקדנציה שלישית.

חברות פרטיות

דירקטור חיצוני מומחה – החל מחודש מרס 2005, כחלק מתיקון של חוק החברות, דירקטוריון של חברה ציבורית חייב לקבוע מספר מינימלי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, שיש למנות בחברה. לפחות דירקטור חיצוני אחד צריך להיות בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, ודירקטור נוסף נדרש להיות בעל כשירות מקצועית.
דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית הינו מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים. הערכת מיומנותו החשבונאית והפיננסית של דירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, ויובאו במכלול השיקולים, השכלתו, ניסיונו וידיעותיו בנושאים אלה.
דירקטור בעל כשירות מקצועית הוא מי שמתקיים בו אחד מהתנאים שנקבעו בחוק: הוא בעל תואר אקדמאי אחר בתחום העיסוק של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד, או שהוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות בתפקיד ניהולי בכיר בתאגיד בעל היקף עסקים משמעותי, בכהונה ציבורית בכירה, או בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה. 

על-אף הקביעה שסכום הגמול הניתן לכל הדח”צים בחברה יהיה זהה, הרי שלגבי דירקטור חיצוני מומחה, יכול שיינתן סכום גבוה מן הסכום הניתן לדירקטור חיצוני שאינו דירקטור חיצוני מומחה, ובלבד שסכום הגמול השנתי לכל הדירקטורים החיצוניים המומחים יהיה זהה.

דירקטור “פנימי” – נושא משרה בחברה המועסק על-ידיה בתפקיד ניהולי ומכהן גם כדירקטור בה. בדרך כלל, מדובר במי שמכהן כמנכ”ל החברה אשר מכהן גם כדירקטור בה. עם זאת, בשנים האחרונות חלה ירידה מתמדת בהיקף של תופעה זו ובחלק מסוגי החברות הדבר נאסר לחלוטין (למשל, בבנק, בחברות ביטוח ועוד).

הרכב הדירקטוריון בחברה ציבורית

דירקטור חבר ועדת השקעות – בגופים אשר לציבור הרחב אינטרס מובהק בהם, כגון: בנקים, קרנות נאמנות, קופות גמל ועוד, יש למנות ועדות השקעות בעלות תפקיד ייחודי.
בוועדת ההשקעות צריכים לכהן שלושה דירקטורים לפחות, ומומלץ כי שני חברי הדירקטוריון החיצוניים יכהנו בוועדה זו. תפקידה של ועדת ההשקעות הנו לקבוע כללים ונהלים בנוגע לאופן קבלת החלטות ההשקעה ולפקח על עבודת המנכ”ל ועל מדיניות ההשקעה של החברה.
דירקטורים החברים בועדת ההשקעות צריכים להיות בעלי נסיון ורקע מתאים בתחום הפיננסים.
דירקטור של מנהל קרן או חבר ועדת השקעות שאינו משתתף בקבלת החלטות שעניינן ניהול תיק השקעות של הקרן, רשאים לקנות ולמכור ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בדרך של נאמנות עיוורת.

דירקטור הממונה על-ידי המדינה (“דירקטור מטעם המדינה”) בחברה ממשלתית – דירקטור בחברה ממשלתית מתמנה ע”י שר האוצר והשר האחראי על החברה ולאחר התייעצות עם הועדה לבדיקת מינויים. תנאי הכשירות לדירקטור בחברה ממשלתית מתייחסים רק לדירקטור מטעם המדינה: גיל 25 ומעלה, תושב ישראל, בעל תואר אקדמי או בעל ניסיון מקצועי. דירקטור בחברה ממשלתית לא יכול להיות שר/סגן שר/חבר כנסת, עובד החברה ומי שמועסק בשירותה (למעט מנכ”ל ונציג נבחר של הציבור), אדם שעיסוקו האחר עלול ליצור ניגוד עניינים ומי שהורשע בעברה שיש עמה קלון.
בחברה שהמדינה ממנה בה את כל הדירקטורים, למעט דירקטורים חיצוניים, או שבידיה זכות כאמור, לא יעלה מספרם הכולל של חברי דירקטוריון החברה, לרבות דירקטורים חיצוניים, על 12 חברים. מספר הדירקטורים מבין עובדי המדינה לא יעלה על שני שלישים מכלל חברי הדירקטוריון שנתמנו כנציגי הממשלה.
כמו כן, הרכב דירקטוריון של חברה ממשלתית צריך לתת ביטוי הולם לייצוגם של בני שני המינים וכן לייצוגה של האוכלוסייה הערבית.

דירקטורים מטעם העובדים – בחברה ממשלתית – המקרה של חברה ממשלתית הוא המקרה היחיד בחקיקה המחייב מינוי דירקטורים מטעם העובדים. בעוד שלגבי דירקטורים אחרים בחברה ממשלתית נקבעו תנאי כשירות מיוחדים, לא נקבעו תנאים כאלה לגבי דירקטורים מטעם העובדים. חוק החברות הממשלתיות קובע את ההליך לבחירת דירקטור מטעם העובדים ואת תקופת כהונתם.

תוכן קשור שעשוי לעניין אותך

השאר תגובה

*