החוק קובע חובת רישום פרוטוקול של ישיבות הדירקטוריון, ונשאלת השאלה: מה יש לכלול בפרוטוקול?

מלבד מועד הישיבה ומקום כינוסה, יש כמובן לכלול בפרוטוקול את שמות המשתתפים. כמו-כן יש לכלול בפרוטוקול את כל ההחלטות שהתקבלו בישיבה. במקרה שהחלטה התקבלה ברוב-דעות יש לפרט את שמות התומכים בהחלטה והמתנגדים לה. בנוסף לכך יש לפרט את מהלך הישיבה ואת עיקרי הדברים שנאמרו בה.

דוגמאות של פרוטוקולים

חשוב לציין, שבישיבה שהתקיים בה דיון אין להסתפק ברישום ההחלטות בלבד, כיוון שהחוק קובע שעל החברה לערוך פרוטוקולים של “ההליכים” בישיבת הדירקטוריון.

על החברה לשמור פרוטוקולים של אסיפות בעלי המניות ושל ישיבות דירקטוריון במשרדה הרשום במשך שבע שנים ממועד האסיפה או ממועד הישיבה.

ישנן מספר שיטות לעריכת פרוטוקולים:

א. פרוטוקול לקוני – פרוטוקול אשר מתעד בצורה לקונית את ההחלטות מבלי לפרט את הדיון שקדם להן

ב. פרוטוקול רציף – פרוקטוקול אשר מתאר את מהלך הישיבה לפי התפתחותה הכרונולוגית

ג. פרוטוקול ערוך – פרוטוקול אשר ערוך לפי הקטגוריות הבאות: הנושאים לדיון, ההחלטות שהתקבלו והדיון שהתקיים בכל אחד מהנושאים

ד. פרוטוקול סטנוגרמי – פרוטוקול אשר מתמלל את כלל הדברים שנאמרו בישיבה תוך ייחוס שלהם לדוברים השונים

תהא השיטה אשר תבחרו ליישם, אנו ממליצים לכלול בסופו של הפרוטוקול, טבלה מרכזת המאפשרת מעקב אחר החלטות. מומלץ להפוך את “ריכוז ההחלטות” למסמך אופרטיבי (שכולל Action Items), ושיעבור מישיבה לישיבה בהתאם להחלטות שנוספו/נגרעו/בוצעו.

ריכוז ההחלטות צריך לכלול תמצית של ההחלטות שהתקבלו, הגדרה של לוחות הזמנים לביצוען, כולל כל אבני הדרך ההכרחיות והחלופיות, מיהם האחראים לביצוע  ומיהם האחראים למעקב אחר הביצוע. נושא אחרון וחשוב, הוא הגדרת מועדי הדיווח לדירקטוריון על ביצוע ההחלטות ומבנה הדיווח המבוקש.

להלן פורמט מוצע לריכוז החלטות של הדירקטוריון:

מועד הישיבה

הנושא

ההחלטה

לוחות זמנים

אבני דרך

אחראי ביצוע

אחראי מעקב

מועד ותוכן הדיווח לדירקטוריון

בחברות בעלות פעילות עסקית עניפה, מורכת או גלובלית, ניתן להיעזר בכלי מעקב ממוחשבים. אם נושא זה רלבנטי לכם – אנא פנו אלינו.

יש להדגיש, כי בחברות מיוחדות (כגון: בנקים, חברות ביטוח ועוד) חלים כללים מיוחדים ביחס לניסוח פרוטוקולים של הדירקטוריון. אנו סבורים כי מאחר שהפרוטוקול הינו מסמך ניהולי יש להעדיף את שיטת הפרוטוקול הערוך, כפוף לדרישות ספציפיות שחלות על החברה.

יש לציין, שבמקרה של אישור עיסקה עם בעל שליטה, החוק מכתיב מה צריכים להיות נימוקי הדירקטוריון לאישור עיסקה מסוג זה. במקרה כזה, על הדירקטוריון לקיים דיון בהיבטים אלה ולהחליט האם הם מתקיימים במקרה שנדון. אם כן – יש לתעד אותם בפרוטוקול.

מאחר שיש נושאים גנריים שהדירקטוריון נדרש לדון הדירקטוריון,  אנו מצרפים לנוחותכם תבניות של פרוטוקולים שונים.

תיאור

עמוד

החלטה על הקצאת מניות

לחץ להורדת הקובץ

החלטה על הקצאת מניות הטבה

 לחץ להורדת הקובץ

החלטה על זכויות חתימה (נוסח מורחב)

 לחץ להורדת הקובץ

החלטה על זכויות חתימה (נוסח מקוצר)

 לחץ להורדת הקובץ

החלטה על הקמת ועדת משנה

 לחץ להורדת הקובץ

החלטה על פירוק ועדת משנה

 לחץ להורדת הקובץ

החלטה על אישור הסכם

 לחץ להורדת הקובץ

החלטה על פתיחת חשבון בנק

 לחץ להורדת הקובץ

החלטה על חלוקת דיבידנד במזומן

 לחץ להורדת הקובץ

החלטה בכתב

 לחץ להורדת הקובץ

החלטה באמצעי תקשורת

 לחץ להורדת הקובץ

הדרישות שנקבעו בפסקי-דין של בית-המשפט העליון ובתי-המשפט המחוזיים ביחס לפרוטוקולים:

להלן מספר קביעות של השופט חגי ברנר אשר שבות וממחישות את חשיבותם של פרוטוקולים נאותים:

“לשם בחינת השאלה האם המשיבים יישמו את מבחן יכול הפרעון, יש להידרש לפרוטוקולים שקדמו לכל החלטה בדבר החלוקה….. הראיה הטובה ביותר לצורך הכרעה בשאלה האם הדירקטורים דנו במבחן יכול הפרעון מצויה מטבע הדברים בפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון. בהקשר זה יש לדחות את טענתם של המשיבים לפיה הפרוטוקולים מהווים תמצית בלבד של דיוני הדירקטוריון, ולכן לא ניתן להסתמך עליהם כאשר באים לבחון את השאלה האם המשיבים אכן בחנו את שאלת יכולת הפרעון קודם שהחליטו על חלוקת הדיבידנד. טענה זו חותרת הלכה למעשה תחת מהימנות הפרוטוקולים ותחת החשיבות שיש לעצם רישומם, ככלי הכרחי לתיעוד מדויק של ישיבות הדירקטוריון…… נבחן כעת לגופם את הפרוטוקולים…… ניתן למצוא דיון קצרצר בשאלת הדיבידנד. סדן [אחד הדירקטורים] התייחס לענין בשלוש שורות בלבד….. אין למצוא בפרוטוקול כל התייחסות או בדל אזכור של…. ואכן, לא רק שאין למצוא בפרוטוקולים תיעוד על כך שהדירקטורים דנו במבחני יכולת הפרעון…… לנושא אישור החלוקה הוקדש דיון קצרצר, המחזיק פחות מעמוד אחד בפרוטוקול…… עיון בפרוטוקול הישיבה מגלה כי אין כל קשר בין הנושאים שנדונו באותה ישיבה, לבין השאלות שיש לבחון במסגרת מבחן יכולת הפרעון…… מאידך אינדיקציה ברורה להרעה במצבה של מלרג ניתן למצוא בדברים שנאמרו בישיבת הדירקטוריון מיום…… עוד אינדיקציה להרעה במצבה של מלרג, מצויה בדברים שנאמרו בישיבת הדירקטוריון הבאה של מלרג.”

תוכן קשור שעשוי לעניין אותך

נוסח החלטה על הקצאת מניות הטבה
נוסח החלטה על הקצאת מניות הטבה
נוסח החלטה על הקצאת מניות הטבה.docx
27.0 KiB
586 Downloads
Details
נוסח החלטה על קביעת זכויות חתימה
נוסח החלטה על קביעת זכויות חתימה
נוסח החלטה על קביעת זכויות חתימה.pdf
28.0 KiB
1737 Downloads
Details
נוסח החלטה על קביעת זכויות חתימה נוסח מקוצר
נוסח החלטה על קביעת זכויות חתימה נוסח מקוצר
נוסח החלטה על קביעת זכויות חתימה נוסח מקוצר.pdf
19.4 KiB
1520 Downloads
Details
נוסח החלטה על הקמת ועדת משנה
נוסח החלטה על הקמת ועדת משנה
נוסח החלטה על הקמת ועדת משנה.docx
27.3 KiB
423 Downloads
Details
נוסח החלטה על פירוק ועדת משנה
נוסח החלטה על פירוק ועדת משנה
נוסח החלטה על פירוק ועדת משנה.docx
27.1 KiB
387 Downloads
Details
נוסח החלטה על אישור הסכם
נוסח החלטה על אישור הסכם
נוסח החלטה על אישור הסכם.docx
27.3 KiB
1076 Downloads
Details
נוסח החלטה על פתיחת חשבון בנק
נוסח החלטה על פתיחת חשבון בנק
נוסח החלטה על פתיחת חשבון בנק.docx
27.3 KiB
1231 Downloads
Details
נוסח החלטה על חלוקת דיבידנד במזומן
נוסח החלטה על חלוקת דיבידנד במזומן
נוסח החלטה על חלוקת דיבידנד במזומן.docx
26.8 KiB
1308 Downloads
Details
נוסח החלטה בכתב
נוסח החלטה בכתב
נוסח החלטה בכתב .doc
43.5 KiB
2614 Downloads
Details
נוסח החלטה בישיבה באמצעי תקשורת
נוסח החלטה בישיבה באמצעי תקשורת
נוסח החלטה בישיבה באמצעי תקשורת.docx
27.2 KiB
491 Downloads
Details

השאר תגובה

*